关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易审批与审议 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次关联交易等重大事件实施情况及资金往来情况[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需经独董同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需经独董同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 公司股东会负责规定应由股东会决策的关联交易审批[9] - 公司董事会负责规定应由董事会审批的关联交易审议和披露[9] - 公司独立董事专门会议审议应披露的关联交易[9] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交股东会审议[16] 关联交易管理 - 证券事务管理部门牵头负责关联交易综合管理[11] - 各部门、子公司经营中需预识别关联交易，确认为关联交易需书面报告归口职能部门[11][12] - 已审议批准的年度日常关联交易预计等额度内事项，若协议条款变化等需重新提报审议[12] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，变更前已签订且正在履行的交易事项可免审议程序，新增关联交易按规定执行[17] - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[18] 关联交易披露 - 公司关联交易达到标准，交易标的为股权需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东会召开日不超六个月；为其他资产需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[18] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议程序[19] - 公司首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 日常关联交易实际执行超出预计金额，以超出金额为准及时履行审议程序并披露[23] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[23] 特殊关联交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管要求[25] - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[36] - 公司与关联人进行委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[39] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[38] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[38] - 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议超三年，应每三年重新履行审议程序和信息披露义务[32] 关联交易监督 - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司财务报告，出具风险持续评估报告并同步披露[36] - 为公司提供审计服务的会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明，统计每年度发生额、余额并与年度报告同步披露[29] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等，以公司投资等发生额作为计算标准适用相关规定[32] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资发生额作为计算标准适用相关规定[32] 违规处理 - 关联交易未按规定程序获得审议批准不得执行，已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[41]

公司基本信息 - 公司于2010年4月2日核准首次发行1330万股普通股，5月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为371,668,440元[7] - 公司设立时发行3800万股，面额股每股1元，已发行371,668,440股普通股[18] 股东相关 - 公司发起人包括上海船舶运输科学研究所有限公司等，各发起人认购股份及占比不同[17] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关问题请求诉讼[33][34] 股份交易与转让 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，公司可收购股份[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75][76] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表出任的董事候选人[81] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少一名会计专业人士，职工代表担任的董事一名[97] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[100] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上时可不再提取[137] - 公司原则上每年现金分红一次，每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[141] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[84] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[149][150] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[153] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[160]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议并特别决议通过[5][28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈，同意则5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 通知与投票 - 年度股东会应在召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知[18] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于七个工作日，与网络投票开始日间隔不少于两个交易日[18] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[18] - 股东会延期时，股权登记日不得变更，延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于七个工作日的规定[18][19] 会议相关 - 股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开[21] - 出席会议人员提交的相关凭证存在特定情况时，出席本次会议的资格无效[23] - 股东会由董事长主持，特殊情况按相应规则确定主持人[24] - 在年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[24] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 其他规定 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[30] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事实行累积投票制[34] - 非职工代表出任的董事候选人由董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名[34] - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[29] - 公司为股东提供股东会网络投票服务，股权登记日登记在册股东有权投票[32] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[34] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[39] - 公司应在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所登记后披露[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[40] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[41] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效，原《中远海运科技股份有限公司股东大会议事规则》（中远海科办〔2024〕24号）同时废止[45] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[37] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长督促检查执行情况[40][41] - 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释[45]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事且至少1名会计专业人士，1名职工代表董事[3][4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[4] 会议召开 - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日书面通知[10] - 特定主体可提议临时会议，董事长10日内召集，提前3日书面通知[10] 会议规则 - 两名以上独立董事因资料问题可联名提议延期[13] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获全体认可[13] - 会议需过半数董事出席，董事连续两次未出席建议撤换[15] 表决规则 - 表决一人一票，分同意、反对、弃权[16] - 关联董事不表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过[18] - 部分情况可要求暂缓表决[18] - 普通决议全体董事过半数通过，特定收购需三分之二以上董事出席决议[19][20] 档案与披露 - 会议档案保存至少十年[21] - 披露委托出席、缺席等情况及议案表决票数、理由[22] - 关联交易说明回避情况[22] 其他 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[22] - 规则“以上”“内”含本数，“过”“不足”不含[24] - 规则自股东会通过生效，原规则废止[24] - 规则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[24][25] - 规则由股东会授权董事会拟订并解释[25]

公司基本信息 - 公司设立时总股本为3800万股，每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为371,668,440股，均为普通股[13] 经营范围与住所变更 - 2025年6月9日会议通过变更经营范围和住所及修改公司章程议案[1] - 经营范围变更后增加许可和一般项目[1] - 公司住所从民生路600号变更为沈家弄路738号[1][2] 公司章程修改 - 完善股份发行、股东和股东会等相关制度[3] - 降低临时提案权股东持股比例优化股东会条款[3] - 新增董事会专门委员会、独立董事等专节及相关条款[4] - 明确可用资本公积金弥补公司亏损[5] - 完善聘用或解聘会计师事务所审议程序[5] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[8] - 董事会为他人提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购股份有不同注销或转让时间规定[17] - 发起人等不同主体股份转让有时间和比例限制[19][20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[10] - 股东对决议有请求认定无效或撤销权利[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有诉讼请求权[11] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[13] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等重要事项[14] - 股东会选举和更换董事等[14] - 特定重大事项需股东大会审议或特别决议通过[15][23] - 股东大会召开有多种触发情形和时间规定[16][17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[31] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[27] - 董事对公司有忠实和勤勉义务[27][28] 其他治理结构 - 公司设总经理等高级管理人员，由董事会聘任或解聘[39][40] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[42][43] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告[43] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[44] - 利润分配有范围和程序规定[45] 公司变更与清算 - 公司合并等变更有通知债权人等程序规定[47] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[48] - 公司解散应成立清算组按程序清算[49]

股东会信息 - 2025年6月30日14:00召开2024年度股东会[1] - 股权登记日为2025年6月23日[3] - 现场会议地点在上海浦东新区沈家弄路738号[3] 投票信息 - 网络投票时间为6月30日9:15－15:00[1] - 普通股投票代码为"362401"，简称为"中远投票"[13] 议案信息 - 审议12项议案，议案5含6个子议案[4][5] - 需表决《2024年度董事会工作报告》等多项议案[18][20] 参会登记 - 现场参会登记时间为6月25日9:00－17:00[8] - 现场参会登记地点为上海浦东新区民生路628号[9] 委托授权 - 可授权委托代表出席股东会[18] - 授权委托有效期至股东会结束[21]

会议情况 - 公司第七届监事会第二十六次会议于2025年6月9日通讯召开[2] - 会议由监事会主席召集，应到实到监事均为三人[2] - 会议以记名投票通过《关于修改公司章程的议案》[3] 章程修改 - 修改章程内容详见公告（编号：2025 - 020）[3] - 修改后章程全文于2025年6月10日在巨潮资讯网披露[3] - 该议案尚需股东会特别决议审议[3]

会议信息 - 公司第七届董事会第三十九次会议于2025年6月9日通讯召开[2] - 应参加董事8人，实际参加8人[2] 议案表决 - 多项议案表决均全票通过，含变更经营范围和住所等[3][4][5][6] 股东会安排 - 公司将于2025年6月30日召开2024年度股东会[6]

业务现状与业绩情况 - 2024 年公司权益法核算的长期股权投资收益为 21,181,237.64 元，联营合营企业带来相对稳定投资收益 [4] - 2024 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 1.28 亿元，2025 年一季度实现 450.37 万元 [7][10] - 2025 年一季报数字城市与交通业务板块业绩下滑严重，是近期业绩承压主因，传统公路机电项目外部市场机会减少，竞争加剧致中标率和利润率下降 [11] - 公司数字化软件业务收入占比大幅提升，软件行业存在季节性波动，前二季度是项目验收淡季，第四季度集中交付、验收结算，近期利润下降还因高速公路机电集成业务受客户需求和竞争影响下滑 [15][16] 业务板块与产品情况 数字航运与供应链业务 - 船视宝平台用户数量增长态势好，后续将培育优化核心能力、扩大影响力，其发展难点是触达客户和与客户场景深度融合，今年采取加大宣传、研发技术架构、建立销售团队、研发定制产品等举措，已积累超 12 万私域用户 [2][5] - 打造了航安宝、i 航运、HiDolphin 等有影响力产品，公司加大从项目型向产品型、平台型业务转型，HiDolphin 可通过嵌入产品、私有化部署、面向 C 端、为特定客户训练企业大模型等方式获取营收 [15][16] 数字城市与交通业务 - 核心竞争力是优秀项目管理能力和成熟交通收费软件，但行业地域特点明显，市场份额不显著，受传统基建投资放缓影响，竞争加剧，公司加大数字化、智能化投入，参与数字基础设施升级项目 [14][15] - 在无人自助收费机器人、数字孪生、视频中台等产品和技术能力上加大研发力度，提升板块竞争力，扩大数字城市、智慧海事监管等业务 [11] 业务规划与策略 业务转型与拓展 - 围绕赋能航运行业上下游做大做强数字航运与供应链业务，依托中远海运集团场景构建竞争力，拓展外部市场，发展智能航运产业；加快数字城市与交通业务结构优化升级，发展交通基础设施数字化转型等方向平台和产品，加大底层技术研发 [3][8][13] - 设立大客户经营中心，加大对集团内外大客户经营力度；加大产品化、平台化业务营销力度，提升高质量业务占比和毛利水平 [8][13] 股权投资 - 股权投资关注主营业务产业链上下游优质标的，强化产业协同效应与市场竞争力，系统性研究行业趋势、评估标的适宜性和可行性，权衡风险与收益 [4] 应对业绩下滑 - 应对数字城市与交通业务板块业绩下滑，持续扩大数字航运与供应链业务，调整业务结构，加大科研投入和产品市场营销力度 [11] 其他情况 - 公司不开展港口运营和船舶运输业务，主要为港航企业提供信息化数字化服务，海外营收占比小，关税政策对业务无直接影响 [8][9] - 公司"万舸云"入选国资云航运物流行业云平台，提供 IaaS 层云平台能力和上千个 API 航运行业数据接口，入选浦东新区相关计划，为航运物流企业提供一体化云服务 [13] - 公司合同签约全年基本均衡，软件项目验收后除质保金尾款外能及时回款，限制性股票解锁上市与近期业绩波动无关 [4][5]

资本支出与投资布局 - 2024年度资本支出主要集中在信息化建设、技术改造和股权投资等领域[1] - 股权投资重点布局数实融合相关业务[1] - 科研投入围绕核心产品打造、底层共性技术研发、商业模式创新展开[1] - 智能航运战新产业布局取得显著成果，2024年公司受理和授权发明专利首次当年超过100个[1] 船视宝业务发展 - 船视宝业务核心难点在于客户触达及与客户场景的深度融合[1] - 2024年船视宝通过新媒体宣传积累私域用户数超过12万，用户及签约公司呈现较好增长趋势[1] - 2025年重点举措包括加大宣传力度、加强技术架构研发、建立专业销售团队、研发定制产品[1] - 针对银行、保险等重点客群推出"银航宝"、"保险宝"等定制产品[1] 公司主营业务 - 公司主要从事数字航运与供应链、数字城市与交通等业务[2] - 通过数智技术与实体产业深度融合，打造行业数字化平台和产品[2] - 为行业客户提供端到端的数字化、智能化解决方案[2]