会议信息 - 公司第六届董事会第三十四次会议于2025年9月4日下午4点召开[3] - 本次会议应到董事9名，实到董事9名[3] 议案决议 - 审议通过不向下修正“垒知转债”转股价格议案，9票赞成、0票反对、0票弃权[4] - 从2025年9月5日起重新计算“垒知转债”转股价格向下修正条款触发情况[4] 公告披露 - 《关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》于2025年9月5日在巨潮资讯网披露[5][6]

公司决定不向下修正转股价格 - 公司董事会于2025年9月4日审议通过不向下修正"垒知转债"转股价格的议案 [2] - 公司股价在2025年8月15日至9月4日期间收盘价低于当期转股价格的85% 触发向下修正条款但公司决定不行使权利 [2] - 公司将从2025年9月5日起重新计算触发条件 若再次触发将重新审议是否修正转股价格 [2][11] 可转债发行基本情况 - 公司于2022年发行可转换公司债券 实际募集资金净额为3.9亿元（人民币390,460,551.88元） [2] - 可转债于2022年5月20日在深交所上市交易 债券代码127062 简称"垒知转债" [3] - 转股期限为2022年10月27日至2028年4月20日 [3] 转股价格历史调整记录 - 初始转股价格经多次调整：2022年6月8日调整为7.74元/股 [3] - 2022年7月27日因限制性股票回购注销调整为7.75元/股 [4] - 2023年5月12日因分红调整为7.67元/股 [6] - 2023年9月15日因限制性股票回购注销调整为7.68元/股 [6] - 2024年6月17日因分红调整为7.60元/股 [7] - 2024年6月24日因股份回购注销调整为7.66元/股 [7] - 2024年8月13日因限制性股票回购注销调整为7.67元/股 [8] - 2025年6月13日因分红调整为7.59元/股 [9] 向下修正条款具体内容 - 修正条件：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [10] - 修正程序需经股东大会表决 且持有可转债的股东需回避表决 [10] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日股票交易均价和前一日均价较高者 [10]

可转债发行与交易 - 公司获准发行3,963,000张可转换公司债券，募集资金总额396,300,000元，净额390,460,551.88元[3][4] - 可转换公司债券于2022年5月20日在深交所挂牌交易[5] 转股期与价格调整 - 可转债转股期为2022年10月27日至2028年4月20日[6] - 2022 - 2025年多次调整“垒知转债”转股价格，最新为7.59元/股于2025年6月13日生效[7][8][9][13][14][15] 转股价格修正条件与决策 - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[17] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 2025年9月4日触发修正条件，董事会决定本次不修正，9月5日起重新计算[3][19] 分红情况 - 以2025年6月12日股权登记日剔除已回购股份后的688,263,696股为基数，每10股派现金红利0.80元（含税）[15]

转债基本信息 - 垒知转债于2022年5月20日在深交所挂牌交易[6] - 转股期限为2022年10月27日至2028年4月20日[3] - 发行3,963,000张可转换公司债券，募集资金396,300,000元，净额390,460,551.88元[4] 转股价格调整 - 2021 - 2024年多次因权益分派、回购股份等调整转股价格[8][10][11][13][14][15][16][17] - 2025年6月13日起转股价格调整为7.59元/股[17] 触发修正条件 - 2025年8月15 - 28日，连续10日收盘价低于当期转股价格85%，预计触发修正条件[21] 修正规则 - 连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[19] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，持债股东回避[19] - 修正后价格不低于股东大会前20日和前1日均价较高者[19] 修正流程及执行 - 触发条件后拟当日开董事会决定，次日披露提示性公告[21] - 决定修正将公告信息，股权登记日后首个交易日执行修正后价格[20] - 修正日在转股申请日和登记日之间，按修正后价格执行[20]

财务表现 - 2025年中报营业总收入11.95亿元 同比增长1.34% [1] - 归母净利润6581.27万元 同比下降9.07% [1] - 第二季度营业总收入6.65亿元 同比增长1.0% [1] - 第二季度归母净利润2879.08万元 同比下降5.6% [1] - 毛利率21.5% 同比下降8.19个百分点 [1] - 净利率5.51% 同比下降9.29个百分点 [1] - 每股收益0.09元 同比下降10.0% [1] 资产负债结构 - 货币资金2.4亿元 较去年同期3.95亿元下降39.41% [1] - 应收账款23.92亿元 同比下降13.58% [1] - 有息负债6.04亿元 同比增长28.25% [1] - 应收账款占最新年报归母净利润比例达4855% [1][2] 现金流与费用控制 - 每股经营性现金流0.23元 同比大幅增长319.34% [1] - 三费总额1.44亿元 占营收比例12.07% 同比下降10.61% [1] - 每股净资产5.1元 同比增长0.6% [1] 盈利能力质量 - 扣非净利润5586.52万元 同比下降6.62% [1] - 2024年ROIC为1.44% 资本回报率不强 [1] - 近10年ROIC中位数7.8% 投资回报较弱 [1] - 2024年净利率1.86% 产品附加值不高 [1] 业务发展 - 业绩主要依靠研发及营销驱动 [2] - 垒知机器人（LetsRobot）涵盖施工、巡检等多场景机器人工种 [2] - 机器人业务解决人工依赖重、质量稳定难、过程质量不可控、安全隐患多等行业痛点 [2]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 5家机构投资者合计持有垒知集团A股5531.38万股 占总股本比例达7.92% [1] - 机构投资者包括玄元私募基金旗下产品、国泰君安证券资管旗下产品及上海通怡投资旗下两只私募基金 [1] - 机构持股比例较上一季度下降0.08个百分点 [1] 公募基金变动 - 华泰柏瑞中证2000指数增强A基金在本期未继续披露持股情况 [1]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日下午15:00召开2025年第一次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统时间为2025年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日收盘时，登记在册股东均有权参会 [2] 表决方式与规则 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 议案1、2采用累积投票制选举董事：非独立董事应选5人，独立董事应选3人，股东选举票数按持有表决权股份数乘以应选人数计算 [3][7] - 议案3-8为特别表决事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司回购专用账户持有的股票不享有表决权 [4] 审议事项 - 主要议案包括选举第七届董事会非独立董事（5人）和独立董事（3人） [3][9] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项内部管理制度 [11] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [3] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡及授权文件，自然人股东需提供身份证及证券账户卡 [4][5] - 支持信函或传真方式登记，传真登记股东需在会议现场提交材料原件 [5] - 授权委托书需经公证后方可生效 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][8] - 累积投票提案需填报投给候选人的具体票数，非累积投票提案需选择同意/反对/弃权 [6][7] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [8]

董事会会议基本情况 - 第六届董事会第三十三次会议于2025年8月22日上午9点召开 地点为厦门市湖滨南路 会议通知已于2025年8月12日通过OA邮件 电子邮件 传真等方式送达全体董事 监事和高级管理人员 [1] - 本次会议应到董事9名 实到董事9名 会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定 [1] - 会议采用记名投票表决方式表决议案 共形成23项决议 所有议案表决结果均为9票赞成 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《垒知控股集团股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制和审核程序符合相关法律法规及公司内控制度规定 [2] - 报告内容真实 准确 完整反映上市公司实际情况 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 [2] - 2025年半年度报告全文及摘要刊载于2025年8月26日巨潮资讯网 同时报告摘要刊载于指定媒体 [2] 董事会换届选举 - 鉴于第六届董事会任期将于2025年9月25日届满 公司启动董事会换届程序 [2] - 第七届董事会将由9名董事组成 包括非独立董事5名 独立董事3名 职工代表董事1名 [2] - 提名蔡永太 林祥毅 刘静颖 潘志峰 戴兴华为非独立董事候选人 王凤洲 杨春娇 李万凯为独立董事候选人 [2] - 非独立董事候选人将提交股东会以累积投票表决 独立董事候选人需经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东会表决 [2] 公司章程及治理制度修订 - 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》和《深圳证券交易所主板股票上市规则》等规定 公司拟修订《公司章程》 [3] - 修订《公司章程》议案需提交2025年第一次临时股东会审议 且需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [3][4] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等22项内部治理制度 均获得董事会全票通过 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 2025年第一次临时股东会安排 - 董事会决定于2025年9月16日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦十三楼会议室召开2025年第一次临时股东会 [13] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 将逐项审议需股东会批准的议案 [13] - 具体会议内容详见巨潮资讯网刊载的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》 [13]

会议基本情况 - 第六届监事会第十六次会议于2025年8月22日下午3点在厦门市湖滨南路召开 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过OA邮件、电子邮件及传真方式送达全体监事和董事会秘书 [1] - 应到监事3名 实到监事2名 会议由监事会主席阮民全召集并主持 [1] 会议决议内容 - 审议通过《垒知控股集团股份有限公司2025年半年度报告及其摘要》 表决结果为2票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 监事会认为半年度报告编制程序符合法律法规及内控制度要求 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 2025年半年度报告全文及摘要于2025年8月26日刊载于巨潮资讯网 报告摘要同步刊载于《证券时报》 [2] 信息披露情况 - 公司证券代码002398 证券简称垒知集团 公告编号2025-066 [1] - 债券代码127062 债券简称垒知转债 [1] - 公司保证公告内容真实准确完整 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1]

公司治理 - 第六届第三十三次董事会会议于2025年8月22日在厦门公司会议室召开 审议修订董事和高管持股制度议案 [1] 财务表现 - 2025年上半年营业收入构成：新型建筑材料占比80.94% 建设综合技术服务占比12.45% 软硬件销售及服务占比5.6% 建筑特种施工行业占比0.66% 其他业务占比0.35% [1] 市值情况 - 当前市值38亿元 收盘价5.45元 [1]