董事会秘书聘任与解聘 - 聘任董事会秘书需提前五个交易日将资料报送深交所，深交所五个交易日未提异议可聘任[7] - 聘任前需向深交所报送董事会推荐书、候选人简历等资料[7] - 应聘任证券事务代表协助董事会秘书，二者每两年至少参加一次深交所培训班[8] - 特定情形人士不得担任董事会秘书[10] - 董事会秘书出现特定情形，公司应自相关事实发生之日起一个月内解聘[11] - 聘任时应签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[12] - 原任离职后三个月内聘任新的董事会秘书[12] 董事会秘书职责 - 负责董事会筹备工作，送达会议通知及资料，列席并记录会议[20] - 通知公司股东年度股东会和临时股东会召开时间[20] - 会前取得有权出席会议的股东名册，核对股东资格[20] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[20] - 协助董事会召集并召开股东会，异常情况协助说明原因并公告[20] - 按规定做好股东会会议记录，管理保存会议文件和记录[20] - 督促相关人员买卖本公司股票前书面通知，核查违规行为并提示风险[16] - 分析内部重大信息，需披露时提请董事会审议并对外披露[19] - 查看处理互动易信息，谨慎回复市场热点问题[19] 工作细则相关 - 董事会秘书工作细则于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[1][6][11][14][18][21] - 以通讯方式召开董事会，会议结束后五个工作日内，参加表决董事应邮寄表决结果原件等给董事会秘书[15] - 公司报送内幕信息知情人档案时应出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[16] - 各部门及下属子公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息[18] - 可能影响公司股票交易价格或投资决策的情形发生时，责任人应及时报告[18] - 履职受妨碍阻挠可直接向深交所报告[19] - 公司应保证董事会秘书任职期间参加证券交易所后续培训[19] - 工作细则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[23] - 工作细则由公司董事会归口管理和解释，有文本版和电子网络版[23]

制度修订 - 制度于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[1][7][12][16][19] - 制度于2010年5月26日新增版本XMABR0 - 3.19 - 2008.内部[19] - 制度于2025年8月22日依照法律法规修订为LETSxx - xx - x - xxxxxx.内部版本[19] 董事和高管交易限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖公司股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖公司股票[6] - 离任后半年内不得转让所持本公司股票[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25% [7] - 所持股份不超1000股可一次性全部转让[7] - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[9] 股份转让与锁定 - 新增无限售条件股份当年可转让25% [8] - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 离任人员离任信息申报日起6个月内增持股份锁定[17] - 离任信息申报日起6个月期满，所持无限售条件股份全部解锁[17] 信息申报 - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内申报并公告[8] - 新任董事股东会通过任职后2个交易日内申报或更新个人及近亲属信息[13] - 新任高管董事会通过任职后2个交易日内申报个人信息[15] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报[15] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报[15]

董事相关 - 董事任期每届三年，可连选连任[5] - 职工代表董事需在本公司连续工作满五年以上[6] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任提交书面报告，公司收到报告辞任生效，2个交易日内披露[9] - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[11] 董事会权限 - 审议批准交易涉及资产超公司最近一期经审计总资产10%以上的交易[13] - 审议批准投资金额低于5000万元的风险投资[13] - 审议批准合同涉及标的资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的资产处置行为[13] - 审议批准与关联自然人交易金额30 - 300万元、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易[13] 董事会运作 - 董事会作出特定决议须经三分之二以上董事表决同意[15] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 董事会设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议等事宜[16] 专业委员会 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[17] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议成员过半数通过[18] - 战略、提名、薪酬与考核委员会成员3名，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[19] 会议规则 - 其他股东或高级管理人员向董事会提议案，应在会前10日送交董事会秘书[25] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议，应开临时董事会会议[27] - 董事长应自接到提议10日内召集并主持会议[29] - 召开定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[30] - 定期会议通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前3日发书面变更通知[30] - 《董事会议事规则》2025年8月22日修订发布，9月xx日实施[33][38][42] - 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名提议延期会议或审议，董事会应采纳[34] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事发言时间不宜超10分钟[39] - 董事会表决实行一人一票，记名形式投票表决[39] - 表决票保存期限至少十年[39] - 受委托董事代委托董事持有表决票并注明委托情况[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[42] - 出席无关联关系董事不足三人，不得对提案表决，应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[43] - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不应再审议[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[44] - 董事会秘书记录会议，董事需签字确认，有异议可书面说明[45][46] - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[47] - 董事会会议档案保存期限十年[47] - 董事长督促落实董事会决议并跟踪检查[48] - 规则与法律、章程抵触或股东会决定时，董事会应修订规则[49]

制度修订 - 投资者关系管理制度于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[1][14] - 制度最近一次修订于2025年8月22日，修订量为部分[18] 制度内容 - 公司实行“新闻发言人制度”，由董事会秘书担任新闻发言人[5] - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通渠道、获得长期市场支持等[6] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[7] 工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[8] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[8] - 公司与投资者沟通方式包括定期报告、年度报告说明会等[8] 会议安排 - 公司应在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，至少提前两个交易日发布通知，会议时长不少于两小时[11][12] 部门职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券与投资部负责相关工作[12] - 投资者关系管理部门职责包括拟定制度、信息沟通、筹备会议等[13] 其他事项 - 公司设置专线投资者咨询电话0592 - 2273752，传真电话相同[15] - 媒体宣传和推介需公司宣传企划部门提供样稿，采访计划和拟报道文字资料需经董事会秘书审核[15] - 公司应与证券监管部门、深圳证券交易所等建立良好沟通关系[15] - 公司发布重大信息后应及时向深交所报告并在下一交易日开市前正式披露[16]

规则修订 - 薪酬与考核委员会议事规则于2025年8月22日修订发布，8月26日正式实施[6][10][14][18][23] 委员任期 - 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[7] 人数规定 - 薪酬委员会因委员变动导致人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达规定人数前暂停职权[7] 会议安排 - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[9] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前2日发通知[11] 会议举行 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 委员免职 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免去其委员职务[14] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[14] 表决方式 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[15] - 表决可采取记名投票或举手表决方式，有委员要求投票表决时应采用投票表决方式[15] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[18] 版本记录 - 2007年9月23日新增版本号为XMABR0 - 3.4 - 2007.内部，2025年8月22日依据法律法规修订版本号为LETSxx - xx - xx - xxxxxx.内部[27]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构[8] 现金管理规定 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[11] - 使用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告[12] 补充流动资金规定 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[13] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[13] - 补充流动资金到期前归还资金至专户，全部归还后2个交易日内公告[14] 协议签订与终止 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[8] - 协议提前终止，应自终止日起一个月内与相关当事人签新协议并公告[10] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，出现严重影响投资计划情形及时公告[6] - 在定期报告中披露募集资金使用等情况，按要求公告相关信息[29] 资金使用原则与限制 - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[11] - 募集资金使用需满足到账超1年、不影响其他项目、履行审批和披露义务等条件[26] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[16] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证可行性[16] 资金置换规定 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[17] - 募集资金投资项目实施中，以自筹资金支付后可在6个月内实施置换[18] 资金用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后2个交易日内公告[20] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目净额10%按第7.8条履行程序[24] - 节余资金达到或超过项目净额10%，使用需经股东会审议通过[24] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向交易所报告并公告[24] - 董事会需出具半年度及年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[25] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场调查，每年结束后出具专项核查报告[27] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金应要求归还，披露情况，董事会追究法律责任[28] 人员责任 - 董事和高管应确保募集资金安全，不得擅自或变相改变用途[28] 违规处理与管理 - 公司及相关人员违反管理办法将上报查处[30] - 管理办法由董事会归口管理和解释[30] 版本修订与实施 - 2013年3月26日第一次修订，2021年1月18日换版，2025年8月22日修订[31] - 2025年8月22日首次发布，9月【】日正式实施[27]

独立董事工作细则 2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书 2025 年 08 月 26 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 5 页 第 1页 批准：董事会 主审：董事长 1 目的 1.1 为了促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 1.2 独立董事应当在《公司法》和公司章程赋予的职权和规定的范围内行使职权。 2 释义 2.1 独立董事 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 2.2 直系亲属 指配偶、父母、子女等。 独立董事工作细则 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx ...

关联交易管理办法时间信息 - 关联交易管理办法于2025年8月22日修订发布[1][5][8][11][23] - 关联交易管理办法于2025年9月xx日正式实施[1][5][8][11][23] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人属于关联人[6] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总裁或总裁办公会议审议批准[10] - 与关联自然人交易金额达30万元并低于300万元，与关联法人交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[10] - 与关联自然人交易金额超300万元、与关联法人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审批后还需股东会审议通过[10][11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[11] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无国家定价参照市场价格，无市场价格适用成本加成法，都不适用则采用协议定价[9] 关联交易原则及价款管理 - 关联交易活动应遵循公开、公平、公正商业原则，应签书面协议[9] - 关联交易价款管理需按协议约定付款，财务部跟踪执行情况，供应、销售部门跟踪市场价格及成本变动[9] 重大关联交易定义 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易[12][14] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[15] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 关联交易标的审计评估 - 关联交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月；为其他资产，还需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[17] 日常关联交易审议 - 首次发生的日常关联交易，依交易金额提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议，无具体金额则提交股东会[18] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依交易金额提交审议，无具体金额提交股东会[18] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额并依此提交审议，超预计金额需重新提交[19] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[19] 控股子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法[19] 办法修订及生效 - 董事会在三种情形下须组织修改本办法，经股东会批准后生效[20] 办法其他信息 - 办法自公司股东会审议通过之日起执行[21] - 办法由公司董事会归口管理和解释[21] - 办法有文本版和电子网络版且两者效力同等[21] - 若准则规定与政府规定相悖需通知公司董事会秘书[21] - 办法未尽事宜按中国有关法律法规等及公司章程执行[21]

| 垒知集团 | | --- | | 2025 年 08 月 22 日修订发布 | | 2025 年 09 月 xx 日正式实施 | 对外担保管理办法 批准：股东会 主审：董事会 2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书 2025 年 09 月 xx 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 6页 第 1页 对外担保管理办法 (LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部） | 1 | 目的 1 | | --- | --- | | 2 | 范围 1 | | 3 | 释义 1 | | 4 | 基本原则 1 | | 5 | 担保的审批 2 | | 6 | 担保合同及反担保合同的订立 4 | | 7 | 担保的日常管理和风险控制 5 | | 8 | 法律责任 5 | | 9 | 附则 5 | 1 目的 1.1 为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控 制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，制定本管理办法。 2 范围 2.1 本管理办法适用于公司及公司的全 ...

垒知控股集团股份有限公司 公司章程（修订稿） 垒知控股集团股份有限公司 章 程 （本章程于 2007 年 9 月 23 日经公司创立大会制订，于 2007 年 11 月 27 日经公司 2007 年第一次临时股东大会第一次修订，于 2008 年 4 月 28 日经公司 2008 年第二次临时股东 大会第二次修订，于 2008 年 5 月 10 日经公司 2008 年第三次临时股东大会第三次修订， 于 2008 年 12 月 23 日经公司 2008 年第四次临时股东大会第四次修订，于 2010 年 6 月 14 日经公司 2010 年第二次临时股东大会第五次修订，于 2011 年 4 月 29 日经公司 2010 年年 度股东大会第六次修订，于 2012 年 1 月 14 日经公司 2012 年第一次临时股东大会第七次 修订，于 2012 年 5 月 19 日经公司 2011 年年度股东大会第八次修订，于 2012 年 8 月 6 日 经公司 2012 年第二次临时股东大会第九次修订，于 2013 年 5 月 17 日经公司 2012 年年度 股东大会第十次修订，于 2015 年 5 月 19 日经公司 20 ...