北京市朝阳区建国路 79 号华贸中心 2 号写字楼 28 楼 (邮编 100025) 电话：(86-10) 6440 2232 传真：(86-10) 6440 2915 网址：www.zhonglunwende.com 北京市中伦文德律师事务所 关于北京合众思壮科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京合众思壮科技股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称"本所"）接受北京合众思壮科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，委派本所律师出席公司 2025 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以 下简称"《网络投票实施细则》"）等现行法律、法规、规范性文件和《北京合众 思壮科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股 东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结 果出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查 ...

北斗导航概念股表现 - 合众思壮、北斗星通午后直线拉升涨停 [1] - 航宇微、创远信科、华力创通、臻镭科技、振芯科技等个股跟涨 [1] 政策驱动因素 - 工信部电子信息司发布《践行新时代北斗精神高质量发展北斗产业》一文 [1] - 政策要求加快建设完全自主可控、弹性智能、安全可信的北斗系统 [1]

文章核心观点 北京合众思壮科技股份有限公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议多项议案，包括2025年日常关联交易预计、为控股子公司提供担保额度预计、使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度暨关联交易等，这些议案均需提交股东大会审议，公司还决定召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [3][7][9][11]。 董事会会议情况 召开情况 - 第六届董事会第九次会议于2025年3月25日在兴港大厦公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月24日发出，应出席董事7人，实际出席7人，全体监事、部分高管列席，由董事长王刚召集并主持 [2]。 审议情况 - 关于2025年日常关联交易预计的议案，公司及控股子公司2025年与关联方预计交易总额不超10.05亿元，表决同意3票，关联董事回避，已通过独立董事专门会议审议，需提交股东大会 [3][4][5]。 - 关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案，预计为控股子公司提供不超5.2亿元担保额度，期限12个月可循环使用，表决同意7票，需提交股东大会 [7][8]。 - 关于公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度暨关联交易的议案，预计申请不超3.2亿元担保额度，期限12个月可循环使用，担保费率不超2%/年，需提供反担保，表决同意3票，关联董事回避，已通过独立董事专门会议审议，需提交股东大会 [9]。 - 关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，决定召开会议审议相关议案，表决同意7票 [11][12]。 监事会会议情况 召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年3月25日以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月24日发出，应出席监事3名，实际出席3名，由监事会主席陈文静主持 [17]。 表决情况 - 《关于2025年日常关联交易预计的议案》，监事会认为交易基于生产经营需要，定价公允，决策程序合规，表决同意3票，需提交股东大会 [18][19]。 - 《关于公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度暨关联交易的议案》，监事会认为交易满足资金需求，遵循原则，决策程序合规，表决同意3票，需提交股东大会 [20][21]。 2025年度日常关联交易预计情况 基本情况 - 2025年与关联方预计交易总额不超10.05亿元，上年度为8.27亿元，已通过董事会和监事会审议，需提交股东大会，未构成重大资产重组 [27][28]。 关联人介绍 - 介绍河南航空港投资集团等7家关联方基本情况、关联关系及财务情况，关联公司履约能力良好 [29][30][33]。 关联交易内容 - 定价按市场价格，付款在货物验收合格并收到税票后结清，结算按公司统一采购方式，将根据需要签署协议 [34][35][37]。 目的和影响 - 交易是业务发展和生产经营需要，遵循原则，定价公允，对公司独立性无影响，不损害公司及股东利益 [38]。 各方意见 - 独立董事认为交易基于生产经营，定价公允，程序合规，同意提交董事会 [39][40]。 - 监事会认为交易基于生产经营，定价公允，决策程序合规 [41]。 2025年度为控股子公司提供担保额度预计情况 担保情况 - 2025年预计为控股子公司提供不超5.2亿元担保额度，适用融资和履约类担保，期限12个月可循环使用，需提交股东大会 [46][47]。 被担保人情况 - 介绍广州吉欧电子科技有限公司、合众智造（河南）科技有限公司基本情况，均为全资子公司，非失信被执行人 [48][49][50]。 董事会意见 - 担保有助于解决子公司资金需求，促进经营发展，风险可控，不损害公司及股东利益，董事会同意 [51]。 累计担保情况 - 截至公告披露日，累计担保余额1.61亿元，本次预计担保金额占2023年归母权益比例27.48%，无逾期担保等情况 [52]。 公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度暨关联交易情况 关联交易概述 - 2025年预计申请不超3.2亿元担保额度，期限12个月可循环使用，担保费率不超2%/年，需提供反担保，构成关联交易，需提交股东大会 [56][57][58]。 关联方情况 - 介绍河南航空港投资集团基本情况、财务数据及关联关系 [59][60]。 质押、抵押物情况 - 拟质押广州吉欧电子科技等4家公司股权，拟抵押房产 [61][62][63]。 关联交易内容 - 担保总额不超3.2亿元，费率不超2%/年，定价参照市场，遵循原则，无损害公司及股东利益情形 [63][64]。 目的和影响 - 交易提高融资效率，解决资金需求，不影响公司独立性，不损害公司及股东合法权益 [66]。 年初至披露日交易金额 - 2025年初至披露日，与关联人累计已发生关联交易总额1607.29万元 [67]。 各方意见 - 独立董事认为交易基于生产经营，定价公允，程序合规，同意提交董事会 [68]。 - 监事会认为交易满足资金需求，遵循原则，决策程序合规，需提请股东大会审议 [69][70]。 2025年第一次临时股东大会情况 基本情况 - 会议届次为2025年第一次临时股东大会，召集人为公司董事会，召开合法合规，现场会议于2025年4月11日下午14:30在兴港大厦A塔12楼会议室召开，网络投票时间为当天上午9:15至下午15:00，采取现场和网络投票结合方式，股权登记日为2025年4月7日 [74][75][76]。 审议事项 - 审议相关议案，经董事会和监事会审议通过，涉及中小投资者利益事项将单独计票披露 [79]。 登记方法 - 登记方式包括自然人、法人股东亲自或委托出席的登记方式，可信函或传真登记，登记时间为2025年4月11日上午9:00至11:30、下午13:00至17:00，现场登记地点为公司董事会办公室 [80][81][82]。 网络投票 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统投票，具体操作流程见附件 [82][83]。 其他事项 - 会议联系部门为董事会办公室，会期预计不超半天，股东食宿、交通费用自理，网络投票遇突发情况会议进程另行通知 [83][84]。

董事会决议 - 第六届董事会第四次独立董事专门会议于2025年3月24日通过电话及电子邮件方式通知召开 全体3名独立董事实际出席 会议由闫忠文主持 符合上市公司治理规则及公司章程要求 [1] - 会议审议通过两项关联交易相关议案 两项表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [1][2] 2025年日常关联交易 - 预计2025年度日常关联交易基于生产经营需要 属于正常商业交易行为 交易价格依据市场价格确定 定价公允合理 [2] - 交易遵循公允公平公正原则 未损害公司及股东尤其是中小股东利益 符合公司整体利益 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 担保额度关联交易 - 公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度基于生产经营需要 属于正常商业交易行为 [2] - 担保交易定价依据市场价格 符合公允公平公正原则 未损害公司及股东利益 审议程序符合法律法规及公司章程要求 [2] 独立董事意见 - 全体独立董事闫忠文、金勇军、武龙对两项议案均表示同意 认为关联交易审议程序合规 并同意提交董事会审议 关联董事需回避表决 [2][3]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年3月25日以现场表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席陈文静主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 日常关联交易预计议案表决 - 监事会通过2025年日常关联交易预计议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 日常关联交易基于生产经营需要 交易价格依据市场价格协商确定 定价公允合理 [1] - 该议案决策程序符合法律法规 关联董事已回避表决 尚需提交股东大会审议 [1][2] 担保额度关联交易议案表决 - 监事会通过使用河南航空港投资集团及其控股子公司担保额度议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该担保为满足公司及控股子公司生产经营资金需求 遵循公平公正公允原则 [2] - 关联董事已回避表决 决策程序符合规定 需提请股东大会审议批准 [2]

会议基本信息 - 北京合众思壮科技股份有限公司将于2025年4月11日星期五下午14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年4月11日上午9:15-9:25 9:30-11:30和下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年4月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间 [1] 会议审议事项 - 审议《关于2025年日常关联交易预计的议案》 [2][3] - 审议《关于2025年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》 [2][3] - 审议《关于公司及控股子公司使用河南航空港投资集团有限公司及其控股子公司担保额度暨关联交易的议案》 [2][3] - 上述议案已经第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议审议通过 [3] 股东参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票方式参与表决 [2] - 同一表决权出现重复投票时以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日下午收市时登记在册的全体股东均有权出席股东大会 [2] - 股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 [2] 会议登记方法 - 自然人股东需凭本人身份证和证券账户卡办理登记 委托代理人出席的还需提供授权委托书 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 证券账户卡等材料办理登记 [3][4] - 支持通过信函或传真方式登记 传真号码010-58275259 [4] - 信函邮寄地址为北京市大兴区科创十二街8号院 邮政编码100176 [4] 网络投票程序 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参与投票 [4] - 需要办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [5] - 本次股东大会不涉及累积投票提案 [4] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5]

关联交易预计 - 2025年公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计总额不超10.05亿元，上年度为8.27亿元[1] - 2025年从关联方采购产品、商品预计金额3.84亿元，截至披露日已发生2689.14万元，2024年发生3.12亿元[3] - 2025年向关联方销售产品、商品预计金额5.13亿元，截至披露日已发生2258.23万元，2024年发生4.70亿元[3] - 2025年接受关联方提供劳务预计金额3404.12万元，截至披露日已发生104.04万元，2024年发生2195.82万元[3] - 2025年向关联方提供劳务预计金额7333.51万元，截至披露日已发生225.12万元，2024年发生374.05万元[3] 2024年采购销售差异 - 2024年从欧迈科测控科技（北京）有限公司采购商品实际发生261.20万元，预计500万元，差异 - 47.76%[4] - 2024年从上海合亿采购商品实际发生8733.74万元，预计9309.52万元，差异 - 6.18%[5] - 2024年从苏州一光采购商品实际发生178.35万元，预计366.23万元，差异 - 51.30%[5] - 2024年向天派电子采购商品实际发生1.75亿元，预计1.43亿元，差异22.88%[5] - 2024年向上海合亿销售产品实际发生1.12亿元，预计1.13亿元，差异 - 1.06%[5] 销售与劳务占比及同比 - 航空港投资集团及其控股公司销售产品金额为470339338.10元，占比40.87%，同比 - 3.43%[6] - 芯港半导体接受劳务金额为5832574.17元，占比7.15%，同比 - 77.57%[6] - 航空港投资集团及其控股公司接受劳务金额为16125641.47元，占比19.77%，同比11.22%[6] - 苏州一光提供劳务金额为105501.00元，占比0.06%，同比5.50%[6] - 航空港投资集团及其控股公司提供劳务金额为3740530.57元，占比1.96%，同比 - 51.22%[6] 公司财务数据 - 河南航空港投资集团有限公司2024年9月30日资产总额为31826627.69万元，净资产为10055367.68万元[9] - 郑州航空港区晟鑫实业有限公司2024年1 - 9月主营业务收入为3717.03万元，净利润为2.88万元[11] - 郑州航空港区泰信实业有限公司2024年9月30日资产总额为236896.17万元，净资产为5571.07万元[13] - 河南芯港半导体有限公司注册资本为20000万元[13] - 河南航空港投资集团有限公司2024年1 - 9月主营业务收入为3346465.14万元，净利润为4059.3万元[9] - 截至2024年9月30日，某公司资产总额11644.73万元，净资产3877.45万元；2024年1 - 9月主营业务收入为0，净利润 - 153.93万元；2023年资产总额10246.71万元，净资产1031.38万元，主营业务收入594.77万元，净利润237.17万元[15] - 截至2024年9月30日，苏州一光仪器有限公司资产总额23547.23万元，净资产16510.21万元；2024年1 - 9月主营业务收入10501.82万元，净利润34.36万元；2023年资产总额23527.84万元，净资产16450.73万元，主营业务收入16788.58万元，净利润231.40万元[17] - 截至2024年9月30日，天派电子（深圳）有限公司资产总额21382.39万元，净资产5147.16万元；2024年1 - 9月主营业务收入40125.90万元，净利润2189.18万元；2023年资产总额19069.09万元，净资产2957.98万元，主营业务收入45673.43万元，净利润12096.58万元[19] - 截至2024年9月30日，上海合亿信息科技有限公司资产总额8432.33万元，净资产4773.32万元；2024年1 - 9月主营业务收入9942.44万元，净利润 - 449.05万元；2023年资产总额8382.21万元，净资产5215.63万元，主营业务收入21468.29万元，净利润1686.44万元[20] 关联交易原则与决策 - 关联交易定价原则遵循公开、公平、公正，根据市场价格确定，付款安排是货物验收合格并收到税票后结清货款，结算按公司统一采购结算方式进行[23] - 公司将根据2025年度日常生产经营需要与关联人签署相关协议[23] - 公司与关联方的日常关联交易是业务发展及生产经营需要，定价公允，结算合理，对公司独立性无影响，无输送利益和损害公司及股东利益情形[24] - 全体独立董事认为公司预计的2025年度关联交易是正常商业行为，定价公允合理，审议程序合规，同意提交董事会审议，关联董事回避表决[25] - 监事会认为公司2025年预计日常关联交易是正常业务往来，定价公允合理，决策程序符合规定[26] 备查文件 - 公告提供第六届董事会第九次会议决议、第六届监事会第六次会议决议、第六届董事会独立董事第四次专门会议决议作为备查文件[27][28]

担保额度 - 2025年拟为控股子公司提供担保额度预计不超5.2亿元[1] - 担保额度期限12个月内可循环使用[3] - 担保额度合计截至目前12300万元，2025年预计52000万元[5] 子公司情况 - 吉欧电子资产负债率21.29%，2025年预计担保额度21000万元[5] - 合众智造资产负债率73.22%，2025年预计担保额度31000万元[5] - 吉欧电子2024年1 - 9月营收17739.02万元，净利润3069.90万元[9] - 合众智造2024年1 - 9月营收31581.59万元，净利润36.78万元[12] 其他要点 - 本次担保需股东大会审议[2] - 公司及控股子公司无逾期等不良担保情形[15] - 担保有助于子公司经营发展，风险可控[14]

担保相关 - 2025年公司及控股子公司预计向航空港投资集团及其控股子公司申请不超3.2亿元担保额度，期限12个月，担保费率不超2%/年[1][16] 公司业绩 - 公司2023年末资产总额39324.53万元，2024年9月末为38630.16万元[12] - 公司2023年末负债总额24322.53万元，2024年9月末为27087.63万元[12] - 公司2023年1 - 12月营业收入21485.65万元，2024年1 - 9月为4293.33万元[12] - 公司2023年1 - 12月净利润 - 3055.79万元，2024年1 - 9月为 - 3457.20万元[12] 关联方业绩 - 2024年9月30日（未经审计）航空港投资集团总资产31826627.69万元，总负债21771260.01万元，净资产10055367.68万元；2023年12月31日（经审计）总资产31565202.69万元，总负债21822820.63万元，净资产9742382.06万元[5] - 2024年1 - 9月（未经审计）航空港投资集团营业收入3346465.14万元，净利润4059.3万元；2023年1 - 12月（经审计）营业收入4176187.90万元，净利润6856.83万元[6] - 2024年9月30日（未经审计）北京合众思壮时空物联科技有限公司资产总额67973.09万元，负债总额11305.38万元，净资产56667.71万元；2023年12月31日（经审计）资产总额66150.70万元，负债总额12552.89万元，净资产53597.81万元[11] - 2024年1 - 9月（未经审计）北京合众思壮时空物联科技有限公司营业收入17739.02万元，利润总额3139.13万元，净利润3069.90万元；2023年1 - 12月（经审计）营业收入28957.62万元，利润总额4400.74万元，净利润4324.09万元[11] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，公司与航空港投资集团及其下属控股子公司发生的各类关联交易总额为1607.29万元[18] 其他信息 - 拟质押股权的广州吉欧电子科技有限公司注册资本45761.363124万元[7] - 拟质押股权的北京合众思壮时空物联科技有限公司注册资本10000万人民币[9] - 西安合众思壮导航技术有限公司注册资本16200万元[12] - 广州思拓力测绘科技有限公司注册资本24362.45万元[13] - 拟抵押房产2023年末资产总额21539.95万元，2024年9月末为21786.88万元[14] - 位于北京永丰产业基地的房产面积32509.52平方米，账面值15715.57万元[15]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年4月11日14:30[2] - 网络投票时间为4月11日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网系统）[2] 股权登记 - 股权登记日为2025年4月7日[3] 会议审议 - 审议《关于2025年日常关联交易预计的议案》等[5] 登记时间 - 登记时间为2025年4月11日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[7] 网络投票 - 网络投票代码为362383，投票简称为“思壮投票”[13] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[13] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证[15]