董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人、可设副董事长[16] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[6] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换；独立董事连续两次未出席，董事会应提议解除职务[12] - 独立董事辞任致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 董事会职责 - 董事会决定对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元人民币的计提资产减值准备或核销资产事项[17] - 董事会审议金额达3000万以上或对当期损益影响达3000万以上的重大交易（特定情况除外）[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[22] 董事长选举与罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[24] 董事会秘书 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[33] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东提议等六种情形下董事会应召开临时会议[37] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前通知全体董事，特殊情况不受此限[37] 会议通知与变更 - 董事会书面会议通知应包含会议日期和地点等内容[41] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[42] 会议举行与召集 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[48] 提案提交 - 提案人应在定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[49] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[51] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[53] - 审议财务资助、对外担保事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议的三分之二以上董事同意[53] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过[54] - 出席会议无关联关系董事不足三人，应将事项提交股东会审议[54] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[57] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[55] 其他人员列席 - 非董事总经理列席董事会会议，不参加表决[56] 决议执行与公告 - 董事会秘书根据规定办理决议公告事宜，会前相关人员需保密[57] - 董事会做出决议后，或提请股东会审议，或交总经理执行[59] - 总经理应向董事会报告执行情况，闭会期间可直接向董事长报告[59] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施[61] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[61] 规则解释 - 本规则由董事会负责解释[63]

内部控制评价范围与时间 - 适用于公司及下属全资、控股子公司[4] - 年度评价在每年年度结束后至年度报告提交董事会审议前完成[8] 内部控制评价业务与程序 - 业务范围涵盖《企业内部控制基本规范》业务及其他主要业务与高风险领域[9] - 程序包含制定方案、组成工作组等环节[12] 内部控制缺陷分类与标准 - 从环节、与财务报告关系、程度上分类[15] - 错报营业收入≥2%为重大缺陷，1%≤<2%为重要缺陷，<1%为一般缺陷[16] - 错报资产总额≥2%为重大缺陷，0.5%≤<2%为重要缺陷，<0.5%为一般缺陷[16] - 董事、高级管理人员舞弊等情形可认定为重大缺陷[16] 非财务报告内部控制缺陷标准 - 与利润表相关直接损失金额≥营业收入2%为重大缺陷，1%≤<2%为重要缺陷，<1%为一般缺陷[17] - 与资产管理相关直接损失金额≥资产总额2%为重大缺陷，0.5%≤<2%为重要缺陷，<0.5%为一般缺陷[17] - 出现违反国家法律法规等5种情形可认定为重大缺陷[17] 内部控制评价认定与整改 - 工作组初步认定缺陷，经交叉复核后内部审计机构编制汇总表，重大、重要缺陷由董事会最终认定[18] - 认定的重大和重要缺陷，被评价部门应及时整改并追究责任[18] 内部控制评价报告流程 - 内部审计机构草拟报告，提交审计委员会、董事会审议[20] - 年度报告应包括董事会声明等7项内容[24] - 审计委员会、董事会根据报告及材料形成年度报告，经股东大会批准后披露或报送[21] 内部控制评价后续工作 - 内部审计机构关注报告基准日至发出日影响内控有效性因素并调整结论[21] - 评价完成后，内部审计机构负责整理归档[21] 内部控制评价职责 - 董事会负责设计、运行和评价工作[6] - 内部审计机构负责具体组织和实施工作[6]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[8] 业绩预告情形 - 预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形之一，应在会计年度结束后一个月内预告[8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[9] - 若利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，应进行业绩预告[8] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等应披露临时报告[11] 重大交易披露 - 重大交易（除财务资助、担保外）满足涉资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一应及时披露[16][17] - 公司发生“财务资助和提供担保”事项，无论金额大小均应及时对外披露[18] 日常交易合同披露 - 日常交易合同满足涉及特定项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等3种标准之一应及时披露[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[18][19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[21] - 公司披露信息前需经相关部门负责人上报、董事会秘书组织及合规审核等程序[21] 信息纠正补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[22] 指定披露媒体 - 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定媒体，指定网站为巨潮资讯网[25] 暂缓豁免披露 - 触及《上市规则》规定的信息披露暂缓、豁免事项，应填审批表并附资料提交董事会办公室[27] - 已办理暂缓与豁免披露，出现暂缓或豁免原因消除等情形应及时核实并通知披露[27] 保密义务 - 公司董事等人员在信息披露前负有保密义务[29] 信息范围控制 - 董事会应将信息知情者控制在最小范围，重大信息指定专人报送和保管[29] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规公司可处分并要求赔偿[29] 法规执行 - 管理办法与法规冲突按法规执行[32] 时间及数量定义 - “第一时间”指事项发生当日，“及时”指两个交易日内[32] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[32] 办法解释修订 - 管理办法由董事会负责解释和修订[32] 登记事项要求 - 豁免披露登记事项填报需审慎[35] - 暂缓披露登记事项填报需审慎[38]

战略委员会设立 - 公司设董事会战略委员会，成员三名，至少含一名独立董事[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议相关 - 不定期会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 决策流程 - 董事会办公室准备提案，提交战略委员会[10] - 战略委员会讨论结果提交董事会[10] 其他 - 可聘中介机构，费用公司支付[14] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16][17]

投资审议标准 - 固定资产单笔购置＞100万元（特定除外）[2] - 交易多指标超50%且达一定金额需股东会审议[7] - 未达股东会标准但金额或损益达3000万以上需董事会审议[9] 项目后评价 - 固定资产投资项目完工后1 - 3年开展后评价[14] - 股权投资和收购项目完成手续后1 - 3年实施后评价[14]

审计委员会 - 公司在董事会下设审计委员会，成员由董事组成[5] - 审计委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5][6] 内部审计机构 - 专职人员不少于三人，设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6][7] - 在审计委员会指导下独立开展工作，对审计委员会负责[6] 工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作，提交内部控制评价报告，审计募集资金存放与使用情况[10][23][26] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度工作报告[16] 工作程序 - 涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关业务环节[11] - 包括制定计划、签发通知书等九个步骤[19] 审计工作底稿 - 在审计报告批准日后30日内分类整理，至少保存10年[20][21] 其他 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[30] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告[32] - 披露年度报告时，披露内部控制自我评价报告及审计报告[32] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标[34] - 对违反内部控制制度的单位、个人及审计人员提出处罚意见[34][35] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[40]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[9] - 连续任职时间不得超过六年[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由依据[10] - 不符规定比例或缺会计人士，60日内完成补选[11] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意，及时披露情况[14] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事会议相关 - 定期或不定期召开专门会议，特定事项需审议[17] - 提前三天通知，资料不迟于会议前三日提供[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料保存至少十年[22] 信息披露与知情权 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 保证享有与其他董事同等知情权[25] 费用承担与制度规定 - 行使职权所需费用由公司承担[27] - 制度与规定不一致以法律规定为准[31] - “以上”含本数，“超过”“过半数”不含本数[31] - 制度经董事会审议报股东会批准生效及修改[31] - 制度由董事会负责解释[31]

审计机构续聘 - 公司拟续聘上会为2025年度审计机构，聘期一年，费用220万元，降约15%[1][7] - 续聘议案获董事会、监事会通过，需股东大会审议生效[8][9] 审计机构情况 - 上会2024年收入6.83亿，审计业务4.79亿，证券业务2.04亿[3] - 上会2024年上市公司审计客户72家，同行业47户，收费0.81亿[3] - 上会近三年受行政处罚1次等，21名从业人员受处罚多次[5]

关联交易 - 公司拟新增关联交易额度不超4100万元[2] - 从芯港半导体采购商品调整后预计5500万元[5] - 向航空港投资集团及其控股公司提供劳务调整后预计2565.28万元[5] 财务数据 - 河南航空港投资集团2025年9月30日资产3448.56亿，净资产1187.39亿[7] - 河南航空港投资集团2025年1 - 9月营收479.34亿，净利润6667.98万[8] - 河南芯港半导体2025年9月30日资产2.49亿，净资产4854.12万[9] - 河南芯港半导体2025年1 - 9月营收1572.13万，净利润525.26万[10]

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2025-053 北京合众思壮科技股份有限公司 关于公司全资子公司接受委托贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次接受委托贷款事项概述 北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资子公司西安 合众思壮导航技术有限责任公司（以下简称"西安导航"）接受联易盛供应链服 务（武汉）有限公司（以下简称"联易盛"）委托长安国际信托股份有限公司（以 下简称"长安信托"）发放的 1,000 万元贷款，第三方担保公司西安财金融资担 保公司为该笔委托贷款提供连带责任保证担保，西安导航以知识产权专利及其经 认定的技术交易合同项下形成的应收账款做质押提供反担保。 上述委托贷款形成的债权将被纳入由陕西省、市级政府鼓励引导的技术产权 /技术交易资产支持票据项目。在该项目中，联易盛作为发行人，长安信托作为 发行载体，将企业（包括但不限于西安导航）与联易盛和长安信托基于贷款合同 形成的债务债权关系以证券化形式打包重组在银行间债券市场进行融资（相关企 业以无形资产及其形成的应收账款预计未来产生的收益 ...