证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2025-071 浙江亚太药业股份有限公司 关于第八届董事会第五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会会议通知的时间和方式 浙江亚太药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 第五次会议（以下简称"会议"）通知于 2025 年 10 月 12 日以专人 送达、微信等方式送达各位董事。 2、召开董事会会议的时间、地点和方式 会议于 2025 年 10 月 13 日在公司办公楼三楼会议室以现场表决 与通讯表决相结合的方式召开。 3、董事会会议出席情况 本次会议的应表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，公司监事、 高级管理人员列席会议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有 关规定，公司逐项对照上市公司向特定对象发行股票的条件，在对公 司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为 公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票 ...

交易概述 - 亚太药业控股股东富邦集团及其一致行动人汉贵投资与星浩控股及星宸投资签署《股份转让协议》[1] - 交易方式为协议转让，涉及股份数量为1.09亿股，占公司总股本的14.61%[1] - 转让价格为每股8.26元，交易总金额为9亿元[1] 控制权变更 - 交易完成后，公司控股股东将由富邦集团变更为星浩控股[1] - 公司实际控制人将由宋汉平、傅才、胡铮辉组成的管理团队变更为邱中勋[1]

融资方案核心信息 - 公司计划2025年度向特定对象发行股票 [1] - 发行对象为浙江星浩控股合伙企业（有限合伙） [1] - 发行股票数量不超过1.37亿股 [1] - 发行价格为每股5.11元 [1] - 募集资金总额不超过7亿元 [1] 资金用途 - 本次募集资金将用于新药研发项目 [1]

股份转让情况 - 转让方拟转让108,945,566股，占上市公司股份总数的14.61%[10] - 宁波富邦控股拟转让89,420,000股，占11.99%；上海汉贵投资拟转让19,525,566股，占2.62%[10] - 星浩控股受让60,525,314股，星宸投资受让48,420,252股[22][23] - 股份转让价格8.26元/股，转让价款总额90,000万元[24] 支付安排 - 第一期支付10%即9,000万元[25] - 第二期支付40%即27,000万元[25] - 第三期支付40%即36,000万元[25] - 第四期支付10%即9,000万元[27] - 第五期支付10%即9,000万元，要求2025年主营业务收入不低于36,000万元[27][31] 业绩目标 - 2025年末应收账款余额不高于1.4亿元，2026年4月25日前2025年度期末应收账款回收超70%，坏账率不超3%，2025年度扣非后净利润下限为亏损7000万元[44] 过渡期规定 - 订立超100万元重大合同、提供超100万元借款或担保、处置单项价值超100万元资产需经受让方同意[35][36] - 账面资金总额不低于2025年9月30日账面资金总额[35] 违约条款 - 标的股份过户登记逾期10天提交申请，违约方每天支付当期对应付款金额万分之五违约金[52] - 逾期20天，受让方有权解约，转让方退还全部价款并返还同期一年期LPR利息[52] - 甲方未按约支付交易价款，每迟延一日按当期应付未付金额万分之五支付延期违约金，延期超10个工作日，协商不成乙方有权解除协议，甲方按已支付股份转让价款15%支付违约金[58] - 一方单方致交易无法完成，协商不成另一方有权解除协议，违约方按已支付股份转让价款15%支付违约金，承担全部损失及税费[58] 其他 - 本次权益变动所涉股份无质押、查封或冻结等权利限制[60] - 本次股份转让需经深交所合规性审核，存在不确定性[61] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[77] - 本次权益变动需取得批准，但尚未得到批准[77]

股权交易 - 2025年10月13日富邦集团等与星浩控股等签《股份转让协议》[5] - 拟转让14.62%股份共108,945,566股，价格8.26元/股，总金额90,000.00万元[5] - 转让完成后控股股东变星浩控股，实控人变邱中勋[5] 股票情况 - 公司股票2025年10月14日开市起复牌交易[2] - 2025年9月29日起因筹划控制权变更停牌[3] 其他 - 权益变动需手续，存在不确定性[7] - 复牌后按规定履行信息披露义务[8]

股权交易 - 星浩控股及星宸投资协议受让1.09亿股亚太药业股份，拟7亿元认购不超1.37亿股[8] - 本次向特定对象发行股票尚需股东大会、深交所、中国证监会批准[4] - 权益变动前未持股，变动后将持有2.46亿股股份，星浩控股成控股股东[44][45] - 转让方转让1.09亿股股份，占总股本14.61%，转让价款9亿元[51][52] 财务数据 - 2024年浙商华盈资产总计1529.15万元，营收870万元，净利润579.75万元[30][136] - 2024年净资产收益率69.56%，资产负债率25.87%[30] 协议约定 - 2025年10月13日，星浩与星宸签《一致行动人协议》《表决权委托协议》[11][86][92] - 股份转让分五期付款，支付二期价款后5个工作日办过户[54][61] - 转让方承诺目标公司2025年营收、应收款、净利润等指标[58][72] - 违约方需支付违约金，受让方可解除合同或拒付价款[79][80][84] 未来展望 - 暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[113] - 权益变动完成后，将推荐合格董事及高管候选人[115] - 暂无对上市公司分红政策作出重大变化的计划[119]

股份转让信息 - 2025年10月13日富邦集团及汉贵投资拟转让公司14.61%股份，共计108,945,566股[2][4] - 转让价格为8.26元/股，合计总金额为90,000.00万元[4] - 星浩控股受让60,525,314股股份，占比8.12%；星宸投资受让48,420,252股股份，占比6.49%[4][7] 权益变动情况 - 权益变动前富邦集团持股89,420,000股，占比11.99%；汉贵投资持股19,525,566股，占比2.62%[7] - 权益变动后富邦集团及其一致行动人不再持股，星浩控股及其一致行动人合计持股108,945,566股，占比14.61%[7] 公司主体信息 - 富邦集团注册资本27,000万元，汉贵投资注册资本3,000万元[6][8] - 星浩控股出资额50,050万人民币，星宸投资出资额41,200万人民币[9][10] 交易相关要点 - 交易完成后公司控股股东将由富邦集团变更为星浩控股，实际控制人将变更为邱中勋[2][4] - 本次交易尚需取得深交所合规确认意见并办理股份过户登记手续，存在终止风险[2][3] - 本次交易不触及要约收购，不构成关联交易，不影响公司正常经营[3] 价款支付安排 - 第一期支付转让价款的10%，即9,000万元[15] - 第二期支付转让价款总额的40%，金额为27,000万元[15] - 第三期支付转让价款总额的40%，即36,000万元[15] - 第四期支付转让价款总额的10%，即9,000万元[15] - 第五期支付转让价款总额的10%，即9,000万元[16] 业绩承诺与要求 - 目标公司2025年主营业务收入不低于36,000万元[19] - 转让方承诺目标公司2025年度应收账款余额不高于14000万元，2026年4月25日前2025年度期末应收账款回收超70%，坏账率不超3%，2025年度扣非后净利润下限为亏损7000万元[31] 交易流程相关 - 受让方支付第二期股份转让价款后5个工作日内，双方申请办理股份过户登记手续[21] - 受让方支付第三期股份转让价款时，转让方促使完成目标公司接管手续[20] 过渡期规定 - 过渡期内目标公司账面资金总额不得低于2025年9月30日的账面资金总额（正常生产经营波动除外）[23] - 除原有业务相关合同外，目标公司订立超过100万元重大合同需甲方同意[23] 违约责任 - 标的股份过户登记逾期10天提交办理申请，每逾期一天，违约方付当期对应付款金额万分之五违约金[37] - 标的股份未按约定时间提交过户登记手续申请，逾期达20天，受让方有权单方解除合同，转让方退还全部价款并返还利息[37] - 如目标公司交割日前经营或财务状况重大不利影响其经营能力，受让方有权单方终止股份受让[37] - 交割日前目标公司账面资金因非正常原因减少，或转让方擅自处置资金，整改完成前受让方拒付后续价款，转让方付资金总额20%违约金[37] - 甲方未按约支付各期交易价款，每迟延一日按当期应付未付金额的万分之五支付延期违约金，延期超10个工作日，协商不成乙方有权解除协议，甲方按已支付股份转让价款的15%支付违约金[41] - 因一方单方原因致交易无法完成，违约方应向守约方支付已支付股份转让价款的15%作为违约金[42] - 甲方未按约配合办理共管账户解除共管手续，每迟延一日按共管账户金额的万分之五支付延期违约金[44] 业绩实际情况 - 经审计实际实现主营业务收入为36500万元[38] - 应收账款余额为1000万元时，转让方完成的业绩承诺为35500万元[39] - 目标公司扣除非经常性损益后净利润亏损7100万元，转让方应补足差额100万元[39] - 目标公司2025年度经审计主营业务收入低于36000万元，转让方按主营业务收入差额的70%向受让方补偿，如实际收入35000万元，补偿款为700万元[39]

发行信息 - 向特定对象发行股票价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[5][37][66] - 发行数量不超过136,986,301股，占发行前公司总股本的18.37%，不超发行前总股本的30%[5][38][68] - 募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后用于新药研发项目[6][77] - 发行对象为星浩控股，认购股票自发行结束之日起18个月内不得转让[11][39][71] 股权变动 - 富邦集团及其子公司拟以不超9亿元转让108,945,566股（占比14.61%）给星浩控股及其一致行动人[9][118] - 星宸投资将48,420,252股（占总股本6.49%）对应的表决权等委托给星浩控股行使[9] - 发行完成后，星浩控股将持有197,511,615股，持股比例为22.38%[10] 市场规模 - 全球医药市场规模预计至2032年以4.4%的年复合增长率扩张至21,622亿美元[21] - 中国医药市场规模预计从2023年至2032年以6.6%年复合增长率增长至28,742亿元人民币[21] - 中国专利药市场规模预计至2032年以8.3%的年复合增长率扩张至21,541亿元人民币[21] - 2023年中国创新药市场规模约为10467.60亿元，预计2026 - 2030年间保持7.4%的年复合增长率[23] 公司业务 - 截至2025年9月，公司拥有114个制剂类药品批准文号，19个已通过一致性评价产品，3个已进入国家集采产品[30][84][176] - 公司目前生产制剂产品主要为仿制药，在研以化学3类、4类仿制药品种研发为主[97] - 药兜科技合作上游药企等供应商超4000家，下游商业及终端客户约65万家，自营业务用户数超25万家，平台累计交易规模超650亿元[100] 研发进展 - 双矛I型FIC抗肿瘤生物药美国IND申请于2024年2月获FDA批准，中国IND于2024年10月获CDE批准，2024年10月启动针对3个实体瘤的I/II期临床试验，临床前研究预计2025年12月完成[103] - 双矛Ⅲ型FIC抗肿瘤生物药已完成药效验证阶段，中国IND申报已受理[103] - 多发性骨髓瘤药物B0050获美国FDA临床许可，已授权4个专利[104] - LRHR长效制剂完成与CDE的临床前沟通交流，处于临床前研究阶段，获5项专利授权[104] - 注射用利培酮微球获中国NMPA和美国FDA的新药临床试验许可，中国Ⅰ期临床试验正在进行，获18项专利保护[104] - 帕金森长效制剂C0025处于临床前研究阶段，获1项专利授权[104] - 双重机制神经疼痛药B0125获中国和美国的新药临床试验许可，获3项专利保护[104][105] 财务影响 - 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率降低，筹资活动现金流入大幅增加，募投项目实施后经营活动现金流量净额预计提升[113] - 本次发行完成后，短期内每股收益有被摊薄风险，净资产收益率可能下降，但中长期有利于提高主营收入与利润规模[113] 风险提示 - 新药研发存在技术、政策、市场等风险，公司将加强管理控制风险[130] - 新药若未通过注册审批或未获市场认可，会影响销售和经济效益[131] - 药物临床试验受多因素影响，可能导致募投项目进度和效果不及预期[132] - 医药行业监管政策变化，公司需及时调整策略以降低经营风险[132] - 核心技术人员流失会对公司生产经营和研发造成负面影响，公司将完善留用体系[133] - 本次发行需经深交所审核和证监会注册，存在发行失败风险[134] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[144][155] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同，成熟期无重大资金支出安排最低80%，有重大资金支出安排最低40%，成长期有重大资金支出安排最低20%[145][146][158] 其他 - 2025年1 - 6月归属于母公司股东净利润为10,517.65万元，扣非后为 - 4,886.22万元[168] - 截至2024年末，公司研发团队56人，占公司员工总数的比例达到10.59%[180] - 公司已有二十多项技术获得国家发明专利，拥有国内专业的质量检测中心、药物研发中心[181]

融资与股本 - 公司拟向特定对象发行A股股票募资不超70,000.00万元[2] - 假设2026年6月末发行完毕[4] - 截至公告日总股本745,667,530股，假设发行股份136,986,301股[4] - 2025年末、2026年发行前总股本745,667,530股，发行后882,653,831股[7] 业绩情况 - 2025年1 - 6月归母净利润10,517.65万元，扣非后 - 4,886.22万元[4] - 假设2025年度指标为半年度2倍，2026年净利润分持平、增10%、降10%三种情况测算[4] - 假设一2026年归母净利润较2025年持平为21,035.29万元[7] - 假设二2026年归母净利润较2025年增10%为23,138.82万元[7] - 假设三2026年归母净利润较2025年降10%为18,931.76万元[7] 业务数据 - 截至2025年9月，公司有114个制剂类药品批准文号，抗生素类59个，非抗生素类55个[13] - 截至2024年末，研发团队56人，占员工总数比例10.59%[15] 未来展望 - 本次募投资金用于抗肿瘤等多种1类、2类新药研发[12] - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，明确利润分配原则[23] 产品与研发 - 公司现有业务为化学制剂研产销，分抗生素和非抗生素类[12][13] - 公司拟将募投资金用于新药研发[12] - 公司坚持“仿创结合、创新驱动”战略，推进仿制药研发及一致性评价[14] 市场与策略 - 公司建立覆盖各级医疗机构等的营销网络[18] - 公司受政策影响，传统化学仿制药业务面临增长和转型压力[14] 承诺事项 - 控股股东、实控人承诺不越权干预、不侵占利益，履行填补回报措施[26] - 董事、高管承诺不输送利益、约束职务消费等，促使薪酬与填补回报挂钩[28] - 承诺人违反承诺给公司或投资者造成损失承担补偿责任[29]

业绩情况 - 2025年1 - 6月归属于母公司股东的净利润为10,517.65万元，扣非后为 - 4,886.22万元[50] 股权变动 - 富邦集团及其子公司汉贵投资拟转让14.61%股份给浙江星浩控股，转让后星浩控股将持股14.61%[21] - 公司向特定对象发行股票，发行对象为星浩控股，发行完成后其持股比例将提升[13] 发行信息 - 发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[29][37] - 发行股票数量不超过136,986,301股，未超过发行前总股本的30%[41] - 募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除费用后拟用于“新药研发项目”[42] 收益假设 - 假设2026年净利润持平，发行后基本每股收益0.26元/股，扣非后 - 0.12元/股[52] - 假设2026年净利润增长10%，发行后基本每股收益0.28元/股，扣非后 - 0.11元/股[52][53] - 假设2026年净利润下降10%，发行后基本每股收益0.23元/股，扣非后 - 0.13元/股[53] 产品相关 - 截至2025年9月，公司有114个制剂类药品批准文号，19个通过一致性评价，3个进入国家集采[18] - 截至2025年9月，制剂类药品批准文号中抗生素类59个，非抗生素类55个[57] 研发情况 - 截至2024年末，公司研发团队56人，占员工总数比例达10.59%[60] - 公司已有二十多项技术获国家发明专利[61] - 募投项目用于新药研发，包括抗肿瘤等1类、2类新药[57] 公司战略 - 公司坚持“仿创结合、创新驱动”战略，发行有助于落实战略[12] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[65] 公司管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，规范管理募集资金[64] - 公司将完善治理结构，加强内部控制，提升经营效率[67] 相关承诺 - 星浩控股承诺认购股票18个月内不得转让[39] - 新控股股东等承诺不越权干预公司经营等多项内容[69] - 董事等承诺不损害公司利益等多项内容[69]