资产负债情况 - 2025年6月30日合并资产总计34.34亿元，较期初下降2.81%[3][4][5] - 合并流动资产合计27.81亿元，较期初下降5.18%[3] - 合并非流动资产合计6.53亿元，较期初增长8.78%[3][4] - 合并负债合计5.59亿元，较期初下降15.05%[4][5] - 合并所有者权益合计28.75亿元，较期初增长0.41%[5] - 母公司资产总计15.66亿元，较期初下降11.16%[8][9] - 母公司流动资产合计4.94亿元，较期初下降32.83%[7][8][9] - 母公司非流动资产合计10.73亿元，较期初增长4.49%[8][9] - 2025年半期末流动负债合计为2660.33万元，较期初增长168%[10] - 2025年半期末负债合计为2684.96万元，较期初增长170%[10] - 2025年半期末所有者权益合计为15.39亿元，较期初下降12%[10] 经营业绩情况 - 2025年半年度营业总收入为13.53亿元，同比下降2%[12] - 2025年半年度营业总成本为11.13亿元，同比上升0.3%[12] - 2025年半年度净利润为2.23亿元，同比下降9%[13] - 2025年半年度基本每股收益为0.22元，同比下降12%[14] - 2025年半年度母公司营业收入为6168.21万元，同比增长592%[16] - 2025年半年度母公司营业成本为4976.22万元，同比增长554%[16] - 2025年半年度母公司投资收益为239.84万元，同比下降98%[16] - 2025年半年度营业利润为4003536.53元，2024年半年度为103781779.72元[17] - 2025年半年度净利润为 - 1576026.95元，2024年半年度为104343338.08元[17] 现金流量情况 - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为1424058255.02元，2024年半年度为1469241747.62元[19] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为87731909.94元，2024年半年度为259726455.69元[21] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为118573079.33元，2024年半年度为 - 718640803.78元[21] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 222425606.96元，2024年半年度为 - 241058550.52元[21] - 2025年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为9948473.41元，2024年半年度为 - 6075113.85元[23] - 2025年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为131147622.91元，2024年半年度为81386553.17元[23] - 2025年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 221001750.00元，2024年半年度为 - 205217541.12元[23] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 11426845.07元，2024年半年度为 - 697790536.01元[21] 所有者权益变动情况 - 2025年期初归属于母公司所有者权益合计为28.64亿元，少数股东权益为7659.04万元[26] - 2025年本期资本公积增加1026.93万元，其他综合收益增加44.14万元，未分配利润减少2223.12万元[26] - 2025年综合收益总额为2.24亿元，其中其他综合收益增加44.14万元，未分配利润增加2.00亿元[26] - 2025年所有者投入资本为1026.93万元，源于资本公积增加[26] - 2025年利润分配使归属于母公司所有者权益减少2.22亿元，主要是未分配利润减少[28] - 2025年综合收益和少数股东权益变动使所有者权益合计增加2.24亿元[26] - 2025年期末归属于母公司所有者权益合计为28.75亿元，少数股东权益为9972.96万元[30] - 2025年本期所有者权益变动额为1161.87万元，归属于母公司所有者权益变动额为 - 1152.05万元，少数股东权益增加2313.92万元[26] 其他 - 截止2025年6月30日，公司股本总额和注册资本均为889107000元[48] - 财务报表于2025年8月27日经董事会决议批准报出[49] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项金额标准为≥1000万元人民币[57] - 本期重要的应收款项核销金额标准为≥1000万元人民币[57] - 重要的在建工程项目金额标准为≥2000万元人民币[57] - 账龄超过1年或逾期的重要应付账款金额标准为≥1000万元人民币[57] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[54] - 公司正常营业周期为一年[55] - 公司记账本位币为人民币，境外子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[56]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议于9月23日14:30召开[2] - 股权登记日为2025年9月17日[3] - 会议登记时间为2025年9月18 - 19日工作日及9月23日部分时段[8] 投票信息 - 网络投票时间为9月23日09:15 - 15:00，代码362351，简称“漫步投票”[15] - 深交所交易系统投票时间为9月23日多时段[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月23日9:15 - 15:00[17] 提案情况 - 提案2有13个子议案需逐项表决[4] - 多个关于公司制度修订及制定的提案为投票提案[19][22] - 提案1、提案2.01、提案2.02为特别决议事项[7]

会议信息 - 公司第六届监事会第十六次会议于2025年8月15日发通知，8月27日召开[1] - 会议应到、实到表决监事均为3人[1] 议案审议 - 3票全票通过2025年半年度报告及摘要等3项议案[1][2] 后续安排 - 《公司章程》修正案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 章程通过后《监事会议事规则》废止，监事会停止履职[4]

会议表决 - 表决通过2025年半年度报告全文及其摘要[1] - 表决通过全资子公司日常关联交易议案[2] - 表决通过《公司章程》修订案议案[3][4] - 表决通过修订及制定公司相关治理制度议案[5][7][8] - 表决通过召开2025年第二次临时股东大会议案[8] 股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月23日14:30召开[9] - 地点在东莞漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室[9] - 股权登记日为9月17日，采取现场与网络投票结合方式[9]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[17] - 网络或其他方式投票时间有明确规定[20] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[24] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[36] - 派现等提案通过应2个月内实施[37] - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[39] - 公告等需在《证券时报》及巨潮资讯网刊登[41] - 议事规则经股东会批准生效，修订报股东会批准，由董事会解释[42][43]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会审议，全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[11] - 被担保对象资产负债率超70%、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] - 控股子公司对外担保按公司章程由董事会或股东会审批[13] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数且三分之二以上同意并提交股东会[48] 风险控制 - 为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[13] - 要求被担保人提供对应数额反担保，反担保方需有实际承担能力[33] - 督促被担保人十五个工作日内履行还款义务[30] 监督管理 - 发现被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等应及时披露[23] - 应对被担保人财务及偿债能力持续关注，重大事项董事会及时采取措施[27] - 财务部门指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向董事会报告[29] 其他事项 - 收购和对外投资时审查拟收购方或投资方对外担保情况[35] - 按规定向注册会计师如实提供全部对外担保事项[46] - 董事会或股东会批准的对外担保要及时披露相关内容[47] - 控股子公司对外担保比照规定执行，做出决议后通知公司披露[49]

人员离职披露 - 公司需在收到董事和高管辞职报告两交易日内披露情况[4] 人员补选 - 董事辞职公司应六十日内完成补选[5] 文件移交 - 离职人员需在离职生效后5个工作日移交文件[6] 义务与限制 - 董事和高管忠实义务离职或任期届满后三年有效[8] - 高管离职需遵守竞业限制协议[8] - 董事和高管离任六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职每年转让股份不超25%[9] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可十五日内向审计委员会申请复核[12]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[13] - 关联股东包括交易对方、有交易对方控制权等情形的股东[16] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告应披露非关联股东表决情况[15] 关联交易定价 - 关联交易价格或收费不偏离市场独立第三方标准，难比较或定价受限的通过合同明确成本和利润标准并披露依据[9] 关联交易金额与审批 - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议批准[17] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[17] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应经董事会审议通过后提交股东会批准，还需披露审计或评估报告[18] 关联交易披露 - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[14][15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，应及时披露[23] 关联交易其他规定 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产及资源，董事高管有义务关注异常并提请董事会处理[9][10] - 公司与关联人签署关联交易协议，个人只代表一方，关联人不干预公司决定[13] - 公司与关联人发生特定日常关联交易，按不同情况履行审议程序并及时披露，实际执行超出预计金额需以超出金额为准履行程序并披露[18] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[19] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] - 公司与关联人发生特定交易，可按《股票上市规则》履行程序并申请豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生特定交易，可免于按本办法履行相关义务，但特定情形仍需履行[24] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法规定[25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘可采用竞争性谈判、公开选聘等方式，结果应及时公示[8] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 评价要素及权重 - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[9] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[15] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[15] - 公司评价审计费用报价时，以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价[17] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[18] - 董事会审议通过议案后发股东会通知并邀前后任事务所参会[19] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘事务所[20] - 改聘决议公告需披露解聘原因等多项内容[19] 业务终止处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[21] - 解聘或不再续聘事务所应在董事会决议后及时通知[21] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[23] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，对责任人有相应处理措施[23] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[28]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设1名副董事长，职工代表董事1人[2] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可提议召开董事会临时会议[3] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[3] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[8] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开方式 - 董事会定期会议以现场召开为原则，临时会议可通过多种方式召开[10] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[12] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[13] 董事会权限与流程 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[14] - 董事会审议利润分配预案，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[14] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未变，董事会一个月内不再审议相同提案[15][16] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[16] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音[16] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、出席人员等[16] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[18][19] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报[19] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[19]