会议召集与表决 - 提前三日书面通知独立董事开会，全体一致同意可不受限[2] - 可现场或通讯表决，通讯签字视为出席并同意[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[2] 会议审议与披露 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特定职权前经审议且过半数同意，公司及时披露[3] 会议记录与保密 - 会议记录保存期公司存续期不少于十年[4] - 出席独立董事对所议事项有保密义务[6] 会议支持与报告 - 公司为会议提供便利、支持和条件，承担费用[6] - 独立董事向年度股东大会提交含参会情况的述职报告[6] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[7]

会议情况 - 2023年召开6次董事会，第五届和第六届各3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事 - 参与第五届董事会现场1次、通讯2次，出席股东大会1次[4][5] - 2023年4月18日和6月1日发表同意独立意见[8] 其他事项 - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[10] - 第五届董事会换届，独立董事同意董事候选人提名[10]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润7169.39万元，可供股东分配利润29.56亿元[5] - 2023年度公司营业总收入12.91亿元，同比降7.29%，归母净利润1.77亿元，同比降34.29%[9] 利润分配 - 按2023年净利润提10%法定盈余公积金716.94万元，期末未分配利润29.48亿元[5] - 2023年度利润分配预案每10股派0.43元，共派5515.25万元，结余28.93亿元结转[5] 未来展望 - 2024年计划营收11.5亿元，营业利润2亿元，归母净利润1亿元[9] 其他新策略 - 拟聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[10] - 审议通过修订《公司章程》等多项议案[11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 同意聘任柴小树为副总经理[22] - 决定2024年5月8日召开2023年年度股东大会[23]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次股东大会、1次审计委员会会议、1次提名委员会会议[5] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会6次，现场2次，通讯4次[5] - 多次对董事会会议事项发表同意独立意见[9] - 认为关联交易合法合规，财报等信息真实准确[9][11] 公司人事变动 - 第五届董事会换届选举，高级管理人员任期届满换届[11][12] 审计相关 - 聘任天健会计师事务所担任2023年度审计机构[11]

审计机构相关 - 2023年公司续聘天健为审计机构[2] - 董事会审核委员会监督天健审计工作[1][3][4] - 认为天健2023年审计表现良好[4]

业绩总结 - 2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 2023年上市公司客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[2] 人员数据 - 上年末合伙人数量238人，执业注册会计师2272人，签过证券服务审计报告的836人[2] 风险保障 - 上年末累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买职业保险累计赔偿限额超1亿元[3] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 从业人员近三年受处罚涉及50人[4][5] 审计情况 - 2023年审计无意见分歧，实施完善复核程序[9][10] - 2023年制定全面审计方案，保障报告按时披露[13][14] - 配备专属团队，现场负责人为资深合伙人[15]

资金支取与项目论证 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[9] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[9] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[10] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东大会审议通过[11] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[11] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[11] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[12] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需承诺补充后十二个月内不进行高风险投资[13] - 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[14] 核查与披露 - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[14] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告并披露[14] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[16] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[16] - 募集资金信息披露遵照《深圳交易所证券上市规则》和公司《信息披露制度》执行[16] 制度执行与责任 - 本管理制度自股东大会批准之日起执行[17] - 本管理制度由董事会负责解释[18] - 违反募集资金使用管理制度将被追究责任[18]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次股东大会，1次审计委员会会议，1次提名委员会会议[5][6] 独立董事履职 - 独立董事参与多届董事会现场及通讯会议，多次发表同意独立意见[5][9] - 认为关联交易、财务报告等合法合规、真实准确[9][11] 人事变动 - 第五届董事会、高级管理人员任期届满换届选举[11][12] 审计相关 - 2023年度聘任天健会计师事务所担任审计机构[11] 未来展望 - 独立董事将按新要求加强培训履行职责[14]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性并出具意见[1] - 三位独立董事为王保平、杨大军、王进[1] - 三人符合独立性要求，与公司及股东无利害关系[1] 意见时间 - 董事会出具意见时间为2024年4月1日[2]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，可设副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 特定情形十日内召集临时会议[12] - 会议前三日通知委员[15] - 一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 实施细则 - 自董事会会议通过之日起执行[15]