提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，可设副主任委员一名，主任委员由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] 提名委员会会议 - 特定情形十日内召集临时会议[12] - 会议前三日通知委员[15] - 一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 实施细则 - 自董事会会议通过之日起执行[15]

会议情况 - 报告期内公司召开六次监事会会议[3] - 各次监事会会议召开时间及审议事项[3][5][6][7] 监事会评价 - 公司依法经营，财务、关联交易、资产交易合规[8][9] 未来计划 - 2024年监事会加强内部学习和重大事项关注[10][11]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会，第五届3次，第六届3次[4] - 2023年召开1次审计和提名委员会会议，其他未召开[5] 独立董事履职 - 参与第六届董事会现场1次、通讯2次会议[4] - 对相关会议事项发表同意意见[7] - 将按新要求加强培训[11] 其他事项 - 聘任天健为2023年度审计机构[8] - 第五届高管换届选举，聘任合规[9]

审计机构相关 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[12] - 天健上年末合伙人238人，执业注册会计师2272人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司审计客户675家，同行业9家[2] - 天健上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[3] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[4] - 天健从业人员近三年受处罚涉及50人[4] 费用与决议 - 2023年年报审计费用140万元，将提请授权确定2024年费用[11] - 2024年4月1日董事会通过续聘议案[13] - 续聘需股东大会审议通过，决议通过生效[14]

业绩说明会安排 - 2024年4月19日15：00 - 17：00举办2023年度业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，可登陆全景网相关平台参与[1] - 董事长兼总经理林晓琴等出席[1] 问题征集 - 提前向投资者公开征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者于2024年4月18日前访问指定网址或扫码进入征集页面[2] - 将在说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事会权限 - 决定一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[8] - 决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资等事项[9] - 决定低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项[9] - 决定用于公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计总资产值的50%[9] - 在公司资产负债率不超过80%前提下，决定公司向金融机构借贷资金[9] - 决定公司及控股子公司对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开需提前十日书面通知全体董事和监事[12] - 董事会召开临时会议需提前三日通知全体董事和监事，经董事同意可豁免通知时限[12] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[16] 责任规定 - 董事应在董事会决议上签字并对决议担责[22] - 董事会决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任[22] - 表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[22] 规则说明 - 本规则未尽事宜按《公司法》和《公司章程》执行[24] - 本规则自股东大会审议通过之日起实施[25] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润71,693,920.60元[5] - 2023年度可供股东分配利润2,955,532,978.59元[5] - 按2023年净利润提取10%法定盈余公积金7,169,392.06元[5] - 报告期末母公司未分配利润2,948,363,586.53元[5] - 以2023年末总股本派发现金股利55,152,529.28元[5] - 结余未分配利润2,893,211,057.25元结转下一年度[5] 其他新策略 - 拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，2025年完成更换选聘[10] 会议相关 - 2024年4月1日召开第六届监事会第四次会议[1] - 各议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[2][4][6][7][8][9][11][12] - 多个议案需提交2023年年度股东大会审议[2][4][6][9][11][12]

公司章程修订 - 2024年4月1日召开第六届董事会第四次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] 独立董事相关 - 实行累积投票制选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[2] - 独立董事最多在三家上市公司兼任[4] - 持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[5] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[5] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会可提请撤换[5] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易[6] - 股东等对公司高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款等需独立董事发表意见[7] - 独立董事行使部分职权应经全体独立董事的二分之一以上同意，聘请外部审计机构和咨询机构需全体同意[6] - 部分事项经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[7] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 独立董事对17类事项发表独立意见[7] - 独立董事就相关事项发表同意等几类意见之一[8] - 有关事项需披露时，公司应公告独立董事意见[8] - 公司保证独立董事知情权，提前通知并提供足够资料[8] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可要求补充[8] - 公司及独立董事对资料至少保存10年[9] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[9] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名，副董事长1 - 2名[9] - 公司设总经理1名，副总经理7名，由董事会聘任或解聘[10] 现金分红 - 现金分红需满足当年盈利等条件[10][11] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[11] - 经营活动现金流量连续2年为负，不进行累计可分配利润50%的高比例现金分红[11] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[12] - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过[13][14] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[15] - 调整利润分配方案，须经董事会审议、独立董事认可，提交股东大会特别决议通过[16] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[16] - 董事会结合经营数据等提出利润分配方案，经股东大会表决通过后实施[13][14] - 董事会未提出现金分红预案时，应披露原因及增强投资者回报举措[14] - 股东大会审议现金分红方案时，应与中小股东沟通交流并答复问题[13][14] 其他 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[10] - 监事会应对公司利润分配政策执行情况及决策程序进行监督[16] - 董事会拟提请股东大会授权办理《公司章程》相关变更手续[18]

财务审计 - 审计海宁皮城公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 海宁皮城公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[7][8]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，可设副主任委员1名[5] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 定期会议在董事会审议定期报告前召开[13] - 特定情形十日内召集临时会议[13] 会议要求 - 三分之二以上成员出席方可举行[8] - 一半以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 其他 - 内部审计部门负责前期准备工作[11] - 实施细则自董事会会议通过之日起执行[18]