内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责审计意见及披露非财务重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内控有效[7] - 内控有固有局限，推测未来有效性有风险[6]

股权划转 - 资产经营公司将153,914,035股（占总股本12%）无偿划转给潮升产投集团[3] - 市场服务中心将235,538,800股（占总股本18.36%）无偿划转给潮升产投集团[3] - 2025年1月9日签署《无偿划转协议》[4] - 截至2025年3月10日，划转未完成过户，尚在推进[6] - 需取得深交所合规确认并完成过户登记[7]

股权划转 - 资产经营公司将153,914,035股（占总股本12%）无偿划转给潮升产投集团[3] - 市场服务中心将235,538,800股（占总股本18.36%）无偿划转给潮升产投集团[3] - 2025年1月9日签署《无偿划转协议》[4] 后续影响 - 划转完成后控股股东将变更为潮升产投集团[5] - 实际控制人仍为海宁市国资办[5] 进展情况 - 截至2025年2月7日未完成过户，尚在推进[6] - 需取得深交所合规确认并完成过户登记[7]

2024年净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计为7100万元至10650万元，比上年同期下降40%至60%[4] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润预计为4972万元至7458万元，比上年同期下降40%至60%[4] 2024年基本每股收益情况 - 2024年基本每股收益预计为0.06元/股至0.08元/股，上年同期为0.14元/股[4] 2024年公司业务经营情况 - 2024年公司商铺及配套物业销售预计同比减少70%以上且毛利降幅较大[7] - 2024年公司实体市场运营整体平稳，物业租赁收入略有上涨[7] - 2024年部分市场改造后投入运营，招租优惠政策及营销支出等增加，导致部分市场亏损加大[7]

股权划转 - 资产经营公司将153,914,035股（占总股本12％）无偿划转给潮升产投集团[9] - 市场服务中心将235,538,800股（占总股本18.36％）无偿划转给潮升产投集团[9] - 2024年11月12日，海宁国投公司批准本次无偿划转事项[21] - 2025年1月9日，海宁潮升集团与市场服务中心签署《无偿划转协议》[22] 权益变动 - 本次权益变动前，市场服务中心持股占总股本18.36%[24] - 本次权益变动后，市场服务中心不再持股[25] - 划转完成后，控股股东变更为潮升产投集团，实控人仍为海宁市国资办[19] 其他情况 - 市场服务中心注册资本为3,860万元人民币[11] - 截至报告书签署日，暂无未来12个月增减持安排[20] - 潮升产投等三方为一致行动人[17] - 划转基准日为2024年11月30日[29] - 不涉及职工分流，劳动合同不变更或终止[30] - 划转后债权债务仍由上市公司承担[31] - 所涉股份无质押、冻结等权利限制[36] - 各方需履行信披义务并办理过户登记[37] - 权益变动前6个月内无买卖股票情形[39]

收购信息 - 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司通过国有股权无偿划转取得海宁皮城30.36%股权，实际控制人仍为海宁市国资办[5] - 资产经营公司将153,914,035股（占12%）、市场服务中心将235,538,800股（占18.36%）无偿划转给潮升产投集团[11][33][39] - 2024年11月12日海宁国投公司批准划转，2025年1月9日签署《无偿划转协议》[34][44][49] - 划转基准日为2024年11月30日，不涉及收购对价支付[45][51][57] - 潮升产投集团受让超30%股份，因实控人未变可免于要约增持[59] 公司数据 - 潮升产投集团注册资本85,000万元，2023年末总资产240213.51万元等[14][27] - 2023年末较2022年末，公司资产总计增长49.20%，营业总收入下降16.59%等[94][97] - 2023年销售商品、提供劳务收到现金73,708.26等多项现金流数据[100] 公司业务 - 潮升产投集团负责区域内物业服务、商品贸易等业务[20] - 物业服务围绕养老服务、社区团购开展多产业格局[21] - 商品贸易分建筑材料和大宗商品贸易，打造集采平台和中转中心[22] 未来展望 - 收购人未来12个月内无改变海宁皮城主营业务等多项计划[65][66] - 收购人目前无改变董事会等多项计划[67][68][69] - 收购人未来12个月内不拟继续增持，前6个月未在二级市场买卖[119]

股权划转 - 资产经营公司划转153,914,035股（占总股本12%）给潮升产投集团[3] - 市场服务中心划转235,538,800股（占总股本18.36%）给潮升产投集团[3] - 划转基准日为2024年11月30日[8][9] 相关时间 - 2024年11月13日收到股权无偿划转告知函[5] - 2025年1月9日签署《无偿划转协议》[7] 其他情况 - 划转后控股股东变潮升产投集团，实控人不变[3] - 不涉及职工分流，债权债务仍由公司承担[8][9] - 需取得深交所合规确认并完成过户登记[10]

收购股份情况 - 收购人受让海宁皮城153,914,035股股份，占总股本12％[6] - 收购人受让海宁皮城235,538,800股股份，占总股本18.36％[10] 收购相关时间 - 2024年11月12日海宁国投公司批复批准无偿划转[22] - 2025年1月9日签署《无偿划转协议》[22] - 2024年11月15日发布收购提示性公告[25] 收购进展与条件 - 收购已履行现阶段必要法定程序[23][27] - 收购实施不存在实质性法律障碍[24][27] - 收购人具备收购主体资格[27] - 本次收购符合免于要约增持股份情形[27]

收购股份情况 - 收购人将受让资产经营公司153,914,035股海宁皮城股份，占总股本12％[6][9][31] - 收购人将受让市场服务中心235,538,800股海宁皮城股份，占总股本18.36％[6][9][31] - 本次收购完成后，收购人将持有海宁皮城30.36％的股份[54] 收购人信息 - 收购人注册资本为85,000万元人民币[17] - 收购人成立于2019年1月11日，经营期限至2069年1月10日[17] - 收购人实际控制人为海宁市国资办[19] 收购相关公司情况 - 海宁市资产经营公司注册资本200,000万元，海宁国投直接持股比例100%[20] - 海宁市融资担保有限公司注册资本40,000万元，海宁国投直接持股比例97.5%[20] - 海宁市国资办间接持有浙江钱江生物化学股份有限公司56.74％的股份[23] 收购时间及方式 - 2024年11月12日，海宁国投公司批准本次无偿划转事项[28] - 2025年1月9日，海宁潮升集团与相关方签署《无偿划转协议》[28] - 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价[44] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月无增持或处置海宁皮城股票计划[27] - 截至法律意见书出具日，收购人未来12个月内无改变海宁皮城主营业务等多项计划[46][47][48][49][50][51][52][53] 承诺事项 - 收购人出具《关于保持海宁中国皮革城股份有限公司独立性的承诺函》[54] - 收购人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事与上市公司相同或相近业务[59][60] - 收购人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，减少关联交易[61] 交易情况 - 24个月内，收购人等与上市公司及其子公司未发生超3000万元或超上市公司最近经审计净资产值5％以上的交易[63] - 24个月内，收购人等与上市公司董监高未发生合计超5万元以上的交易[63] - 收购事实发生前六个月内，收购人等不存在买卖上市公司股票的情形[64]

股权划转 - 潮升产投集团将受让资产经营公司153,914,035股海宁皮城股份，占总股本12％[9] - 潮升产投集团将受让市场服务中心235,538,800股海宁皮城股份，占总股本18.36％[9] - 2025年1月9日，海宁潮升集团与资产经营公司签署《无偿划转协议》[22][26] - 划转基准日为2024年11月30日[28] 股权变动 - 权益变动前资产经营公司持有海宁皮城443,581,267股股份，占总股本34.58%[24] - 权益变动后资产经营公司持有海宁皮城289,667,232股股份，占总股本22.58%[24] - 本次国有股权无偿划转完成后，海宁皮城控股股东将变更为潮升产投集团[19] 其他信息 - 资产经营公司注册资本为200,000万元人民币[11] - 截至报告签署日，资产经营公司直接持有钱江生化11.58%股份，间接持有44.98%股份[15] - 2024年11月12日，海宁国投公司批准本次无偿划转事项[21] - 信息披露义务人暂无未来12个月增减持海宁皮城股份的安排[20]