对外投资决策 - 公司对外投资分短期和长期投资[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等由董事会审议批准[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需经董事会和股东会批准[9] - 同一类别且标的相关投资交易按连续十二个月累计计算适用决策审议标准[11] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议并披露[20] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东会审议[20] - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[13] 职责分工 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[15] - 总经理是对外投资实施主要责任人[15] - 财务管理部负责对外投资项目投资效益评估等工作[15] 投资限制与初审 - 公司不得使用募集资金从事证券投资[22] - 与主营业务相关投资报总经理初审，非相关报董事长初审[25] 审计与评估 - 达到股东会审议标准的股权类投资项目，需聘请会计师事务所对交易标的最近1年又1期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月[27] - 达到股东会审议标准的非股权类投资项目，需聘请资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年[27] 信息披露与程序 - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序[29] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善等5种情况下收回对外投资[30] - 公司可在投资项目与经营方向偏差大、连续亏损等4种情况下转让对外投资[31] 财务与监督 - 控股子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表[37] - 公司审计委员会应督导审计部至少每半年对证券投资和衍生品交易活动进行一次检查[38] 重大事项报告 - 控股子公司需对收购出售资产等9类重大事项及时报告公司财务管理部和董事会秘书[41] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[43] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[43] - 制度解释权属公司董事会[43] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效[44]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易决策权限 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上交易，需审计或评估并提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占比0.5％以上，由董事会审议[15] - 未达董事会标准的关联交易由董事长决定[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数及三分之二以上审议并提交股东会[22] 免于条件 - 部分关联交易可免于审计或评估[15] - 部分关联交易可免于提交股东会审议[22] 定价及交易条件 - 关联交易定价为国家规定[23] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无担保[23] - 公司按与非关联人同等条件向董高提供产品和服务[23] 制度相关 - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 制度经股东会决议通过之日起生效[27]

董事会人事变动 - 2025年7月28日第三次临时股东会通过选举杨蕾、张晓宇为第九届董事会独立董事[1] - 杨蕾、张晓宇任期自股东会通过至本届董事会届满[1] 委员会成员构成 - 战略委员会成员为张浩楠等5人[2] - 审计委员会成员为杨蕾等3人[2] - 提名委员会成员为滕力等3人[2] - 薪酬与考核委员会成员为张晓宇等3人[2] 任职情况 - 杨蕾、张晓宇未持股无关联，符合任职条件[5][6]

股东会出席情况 - 现场出席股东及授权委托人5人，所持表决权股份965,289,859股，占公司股份总数16.0900%[3] - 网络投票出席股东615人，代表股份903,550,644股，占总股本15.0609%[3] - 参加股东会股东620人，代表股份1,868,840,503股，占总股本31.1509%[3] - 中小股东及代表616名，代表有表决权股份203,636,044股，占公司股份总数3.3943%[3] 选举事项 - 选举杨蕾为独立董事，同意股份数1,771,926,726股，中小股东同意106,722,267股[5] - 选举张晓宇为独立董事，同意股份数1,770,447,650股，中小股东同意105,243,191股[6] 制度修订与废止 - 修订《公司章程》等，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0400%，中小股东同意占比91.1901%[8] - 修订《对外投资管理制度》，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0342%[9] - 修订《对外担保制度》，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0157%[10] - 废止《对外捐赠管理制度》，同意股份占出席会议股东表决权股份总数99.0310%[14]

会议安排 - 2025年7月4日董事会审议通过召开第三次临时股东会议案[7] - 2025年7月28日下午2:00现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[9] 参会情况 - 现场5人代表965,289,859万股，占比16.0900%[13][14] - 网络615人代表903,550,644股，占比15.0609％[15] 审议事项 - 选举杨蕾、张晓宇为独立董事[22] - 修订多项制度及废止《对外捐赠管理制度》[23][24] 表决结果 - 各议案同意比例超94%，全部通过[22][23][24][25][26]

累计诉讼情况 - 公司及控股子公司累计诉讼、仲裁案件涉及金额1.79亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.65% [1] - 诉讼案件主要涉及建设工程合同纠纷、财产损坏赔偿、借款合同纠纷等，诉讼本金从408.51万元至469.79万元不等 [3][5][6][7][9][10][12][13][15] - 公司作为原告的诉讼案件正常推进，部分案件已有一审或二审判决，部分案件公司已上诉 [3][5][6][7][9][12][13][15] 重整计划及债务清偿 - 公司重整程序已于2024年12月30日终结，相关人民法院已解除对公司的失信执行措施，公司未被列入失信被执行人名单 [1][2] - 2024年11月22日之前的诉讼案件，债权人可根据《重整计划》中同类债权的清偿方案获得清偿，不会对重整后公司的经营和损益产生影响 [2] - 自重整程序受理之日起至公告披露日，公司暂无达到披露标准的诉讼或仲裁案件 [2] 诉讼案件进展及影响 - 部分案件已有一审判决，如东方园林需支付工程款及利息，金额分别为469.79万元、422.53万元等 [5][6] - 部分劳动纠纷案件一审判决公司需支付劳动报酬或社保费用，金额合计11.07万元，部分案件公司已上诉 [12][13][15] - 公司将持续关注诉讼进展，积极采取措施维护合法权益，并按规定履行信息披露义务 [3] 其他事项 - 截至公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项 [2] - 前次披露的案件暂无最新进展 [16]

诉讼金额 - 公司及控股子公司累计诉讼、仲裁案件涉及金额1.79亿元，约占最近一期经审计净资产的11.65%[1] 部分诉讼案情况 - 辽宁某冠水利建筑工程有限公司诉讼案诉讼本金348.83万元，一审驳回起诉，原告已上诉[8] - 襄阳某柳青彩化苗木有限公司诉讼案诉讼本金451.29万元，一审判决公司支付原告损失，原告已上诉[8] - 陕西某发建筑劳务有限公司诉讼案诉讼本金420.94万元，二审判决确认原告对公司享有破产债权[8] - 新沂市某海建筑工程有限公司诉讼案诉讼本金408.51万元，二审判决确认原告对公司享有工程价款债权及利息[8] - 苏州某天地园林发展有限公司两起诉讼案诉讼本金分别为469.79万元和422.53万元，二审判决公司支付工程款及相关费用[8] - 南充某际建设工程有限责任公司诉讼案诉讼本金396.61万元，一审判决驳回起诉[8] - 西安某顺钢结构工程有限公司诉讼案诉讼本金207.27万元，一审中[8] - 北京某平市政工程有限责任公司诉讼案诉讼本金1398.50万元，一审中[8] 其他涉案情况 - 绿某凯宸建设集团有限公司与公司等的建设工程施工合同纠纷涉案金额为1786.68万元[9] - 福建某创鸿达园林工程有限公司与公司等的债权人撤销权纠纷涉案金额为1131.00万元[9] - 北京某通顺达建设工程有限公司与公司等的建设工程施工合同纠纷涉案金额为1245.31万元[9] - 宜宾某康建筑劳务有限公司与公司等的建设工程施工合同纠纷涉案金额为1400.40万元[10] - 崔某等78人与公司等的劳务纠纷涉案金额为270.82万元[10] - 彭某霞等与公司的劳动争议、债权确认纠纷涉案金额为3030.45万元[11] - 朱某可等与公司的劳动争议涉案金额为682.37万元[11] - 公司与彭某等的劳动争议，一审判决被告返还代缴社保个人应缴金额18.85万元[11] - 公司与王某莲的劳动争议涉案金额为146.00万元[11] - 聂某霞与公司等的证券虚假陈述纠纷涉案金额为27.12万元[10] 失信情况 - 截至公告日，相关法院已解除对公司的失信执行措施，公司未被列入失信被执行人名单[2]

股东会基本信息 - 公司将于2025年7月28日下午2:00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼梧桐南会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 网络投票时间为2025年7月28日9:15至下午3:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日登记在册的股东有权行使表决权，同一股份只能选择现场或网络投票中的一种方式 [3] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》及《公司章程》修订等 [1] - 议案2-3已通过第九届董事会第六次会议审议，具体内容详见2025年7月19日披露的董事会决议公告 [5] - 独立董事候选人任职资格已获深交所审核无异议，采用等额选举方式（应选2位） [5][8] 股东参与方式 - 现场登记需携带股东账户卡、身份证等证件，法人股东需提供营业执照副本及授权委托书 [6] - 支持信函或邮件登记（截止2025年7月24日下午4点），邮箱为orientlandscape@163.com [6] - 网络投票操作流程详见附件一，需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [6][8] 投票规则 - 累积投票制下，股东选举票数=持股数×应选人数，票数可分配给候选人但不得超额 [5][8] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票结果为准 [8] - 中小投资者（持股<5%）表决将单独计票并披露 [5] 备查文件 - 第九届董事会第五次及第六次会议决议公告已分别于2025年7月5日、7月19日披露 [5] - 完整会议通知及附件可通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查阅 [1][6]

公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订内容涉及党组织职责、股东会职权、董事会组成、高级管理人员称谓等[1] - 修订后的公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东权利义务关系的法律约束力文件[2] - 修订统一将"总裁"、"副总裁"修改为"总经理"、"副总经理"，"半数以上"修改为"过半数"，删除部分条款中的"监事会"、"监事"[44] 公司治理结构调整 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 股东会职权调整，删除与监事会相关的条款，审计委员会可提议召开临时股东会[16][17] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求保持不变，每年转让股份不超过所持同种类股份总数的25%[8] 公司宗旨与经营范围 - 公司宗旨修订为以服务国家双碳战略为核心使命，致力于成为助推国家实现"碳达峰、碳中和"目标的坚实基础[2] - 经营范围新增清洁能源发电、先进储能系统等关键基础设施布局，支撑能源结构低碳转型[6][7] - 保留水污染治理、园林绿化等传统业务，新增多项技术服务类经营活动[6][7] 股东权利与义务 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，公司经核实股东身份后予以提供[9][10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼[12] - 股东会选举董事可采用累积投票制，特别适用于选举两名以上独立董事或大股东提名多名董事的情形[27] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人（含1名会计专业人士）[32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[32][33] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人时应提交股东会审议[33][34] 高级管理人员规范 - 总经理工作细则明确公司资金、资产运用及重大合同签订的权限划分[36] - 董事离职管理制度要求明确对未履行完毕的公开承诺追责保障措施[30] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需遵守关联交易规定[29] 利润分配政策 - 董事会制定利润分配政策需全体董事过半数通过，修改政策需详细论证原因[36] - 现金分红少于合并报表归属于母公司股东净利润的10%时需在定期报告中说明原因[37] - 调整现金分红政策需股东会出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[39] - 清算组成员由董事组成，未及时履行清算义务需承担赔偿责任[41][42] - 清算组认为公司财产不足清偿债务时应依法申请破产清算[41]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 修订内容包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 修改统一用语："股东大会"改为"股东会"，"总裁/副总裁"改为"总经理/副总经理"，"半数以上"改为"过半数"[4] 内部管理制度更新 - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》[2] - 废止《风险投资管理制度》和《独立董事年报工作制度》，相关内容分别整合至《对外投资管理制度》和《独立董事制度》[2] - 对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等多项现有制度进行修订[2] 程序性事项 - 上述修订事项需提交股东会审议[2] - 将提请股东会授权办理北京市朝阳区市场监督管理局的变更登记手续[2] - 具体修订内容详见披露的《公司章程》修正对照表及各制度全文[1]