关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策 - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东大会审议[15] - 为关联人提供担保等需非关联董事特定审议并提交股东大会[15] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占比0.5％以上由董事会决策[16] - 低于董事会审批金额由总经理办公会议决定并报董事[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人超300万元且占比超0.5%应及时披露[23] - 重大关联交易实施完毕2个工作日内向交易所报告并公告[27] - 应在年度和半年度报告中汇总披露日常关联交易情况[26] 其他规定 - 子公司关联交易视同公司行为[27] - 关联交易合同可因特定情况终止或修改[10] - 控股股东等不得占用公司资金，公司不得为其垫支费用[11] - 不得向董监高提供借款，未经批准不得为股东等提供担保[18] - 关联交易披露由董事会秘书负责并提交文件[20]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与同届董事会董事的任期一致[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，所作决议需经全体委员过半数通过方有效[7][16] - 会议应于召开前3日发出通知，经全体委员一致同意可免除该期限要求[20] - 会议记录保存期为十年[16] 审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[10] 其他规定 - 因委员辞职等原因人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] - 议事规则经董事会审议批准后生效，修订时亦同，由董事会制订、修订并解释[18] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事，非独立董事可委托其他委员[15]

股东大会信息 - 2023年12月28日14：30召开2023年第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2023年12月20日[2] - 现场会议地点为深圳市坪山区齐心科技园行政楼八楼会议室[3] 投票信息 - 网络投票时间为2023年12月28日9:15 - 15:00[2][17] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][16] - 网络投票代码为362301，投票简称为齐心投票[15] 提案信息 - 提交表决提案有总提案及修订相关制度议案[4] 登记信息 - 会议登记时间为2023年12月22日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[6] - 会议登记地点为深圳市坪山区齐心科技园行政楼董事会秘书办公室[6]

独立董事职责 - 独立董事应确保公司年报真实、准确、完整[4] - 公司应安排独立董事与年审会计师见面沟通[5] 信息汇报与审计安排 - 会计年度结束后三十日内，总经理、财务负责人向审计委员会汇报情况[9] - 会计年度结束后三十日内，审计委员会与会计师事务所协商审计工作时间安排[9] - 审计委员会在注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅报表并形成书面意见[11] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审计委员会审核[11] 会计师事务所管理 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，改聘需经多环节决议并披露意见[12] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[15] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度、盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[17] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[17] 差错处理与责任追究 - 公司对以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[16] - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[18] - 财务报告重大会计差错更正，内审部门调查后提交审计委员会审议[18] - 年报信息披露存在问题应及时补充和更正公告[19] - 董事长、总经理等对年报和财务报告真实性承担主要责任[20] - 重大差错责任追究形式包括警告、通报批评等[23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核，可附带经济处罚[24]

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2023-041 深圳齐心集团股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳齐心集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第八次会议的会议通知于 2023 年 12 月 8 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，作出如下决议： 1、审议并通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 公司独立董事尽责履职，根据最新修订发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，含一名会计专业人士[3] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议召开10日前通知全体董事和监事[6] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[3][4] - 临时会议通知时限为会议召开三日以前（不含会议当天）[10] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[12] 会议出席规定 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未出席，董事会应建议撤换[18] - 独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议解除职务[18] 关联交易审议 - 审议关联交易时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[12] 表决规则 - 董事会对议案逐项审议，董事记名表决，一董事一票表决权[14] - 董事会决议须全体董事过半数通过，特殊情况从相关规定[14] - 董事在决议上签字并担责，表决异议且记录可免责[14] - 临时会议可通过传阅、传真、邮件表决并决议[14] 利润分配流程 - 利润分配先通知注册会计师出草案，决议后出正式报告再决定定期报告事项[15] 提案审议规则 - 未通过提案一个月内条件未变不再审议[15] 会议记录与披露 - 会议记录需真实准确完整，相关人员签名保存[15] - 董事对记录或决议有异议可书面说明或公开声明，否则视为同意[16] - 董事会决议按规定在指定媒体披露[16] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[16]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议通知 - 应于召开前3日（不包括开会当日）发出，全体委员一致同意可免除[8] 会议举行条件 - 应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行[10] 决议规则与记录保存 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[12] - 会议记录保存期为十年[13]

股份回购提议 - 2023年12月6日公司收到董事长提议回购股份的函[3] - 回购价格不超12元/股，资金3000 - 6000万元[4] - 回购期限12个月，资金为自有资金[5] 提议人情况 - 提议前6个月无买卖股份，回购期无增减持计划[6] - 提议人承诺推动审议并投赞成票[7] 后续安排 - 公司将制定方案履行审批，事项存在不确定性[8]

股份解除质押 - 齐心控股解除质押1500万股，占所持比例6.05%，总股本2.08%[1] - 陈钦武解除质押1400万股，占所持比例38.89%，总股本1.94%[1] 股份质押 - 齐心控股质押1500万股，占所持比例6.05%，总股本2.08%，用于融资[3] - 陈钦武质押1400万股，占所持比例38.89%，总股本1.94%，用于融资[3] 持股与质押情况 - 齐心控股及其一致行动人合计持股309631172股，比例42.93%，质押比例44.10%，总股本18.93%[6] 风险评估 - 齐心控股及其一致行动人股份质押不影响主营业务和控制权，风险可控[7]

会议基本信息 - 会议类型为 2023 年第三季度业绩说明会，时间是 2023 年 10 月 28 日 10:00 - 11:00，地点在深圳市坪山区锦绣中路 18 号齐心科技园公司会议室，交流形式为齐心好视通视频会议 [1] - 参与单位有长江证券、中邮证券等近 50 位分析师和投资者，上市公司接待人员有董事长陈钦鹏、财务总监黄家兵等 [1] 公司业绩情况 前三季度 - 实现营业收入 77.60 亿元，较上年同期增长 15.13%，归属于上市公司股东的净利润 1.48 亿元，较上年同期增长 3.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.46 亿元，较上年同期增长 14.52%，经营活动现金流量净额为 1.73 亿元 [1] 第三季度 - 实现营业收入 33.07 亿元，较上年同期增长 33.38%，归属于上市公司股东的净利润 0.68 亿元，较上年同期增长 17.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.73 亿元，较上年同期增长 29.51% [2] 互动问答要点 行业竞争与格局 - 集采行业整体市场格局无较大变化，企业集中采购降本增效需求加强，MRO 与办公供应商数量略有增加且线下服务分工明确，竞争格局和谐 [3] B2B 业务客户情况 - B2B 业务前五大客户结构变化小，但销售结构内占比变化大，国家电网采购体量增加，南方电网 MRO 招标公司中标双标包，邮政、邮储项目规模稳中趋升，公司聚焦优质大客户获稳定收入 [4] - B2B 业务客户增量来源为国网、南网等，增量一部分是采购项目单位内占比，另一部分是新增业务，公司在老客户增长、内占比增长和新客户储备方面趋势向好 [12] B2B 业务调整与举措 - 注重运营、企业和客户安全，内部提效降本，去掉冗余岗位，外部销售谨慎应对不同问题 [5] - 采用集中采购闭环运营方式，形成稳定生态，有完整交付履约网络，原供应商转化为服务商，角色细分，注重客户体验和交付履约风险 [9] - 各大业务板块优化客户选择，以现金流为核心指标，加快应收账款回收，加强信控管理，通过数字化优化管理，降低成本，侧重客户需求端研发投入 [11][12] MRO 相关情况 - MRO 供应链改善大，部分品牌接受集中采购，公司关注并尊重经销环节和品牌渠道架构 [6] - MRO 集采后续围绕类通用物资，设备类产品参与集采界定将更清晰，市场未来更健康，公司预计有收入和利润稳定增长机会 [10] - 公司考虑做自有品牌通用类物资，从服务经销供应商过渡到品牌商，评估后谨慎尝试，聚焦通用性强、品牌关注度低或某个行业专用类物资 [12] B2B 业务利润率与需求 - 三季度利润率较好是因采取针对性举措使经营规模回稳，固定费用率摊薄，注重毛利额成本分布结构 [7] - 办公物资板块需求前期因资金预算和采购规范问题点单效率放缓，8、9 月好转，利润因客户降本增效策略下降后，公司采取举措使毛利率回稳 [8] B2B 业务增长预期 - 办公物资集采客户稳定性高，每年增量或大幅增长，办公物资稳定性增长源于客户年化项目性投入，传统物资趋于平稳 [11] 好视通业务进展 - 好视通在深圳教研落地项目中连续中标及签约宝中集团外国语学校等 10 多所学校，未来预计有较好产出，推进智慧教育，提升音视频核心能力与融合 AI 技术 [12]