融资情况 - 公司非公开发行A股101,789,774股，发行价每股6.20元，募资631,096,598.80元，净额626,159,806.38元[1] 项目投资 - 麓谷基地产业化项目总投资56,109.66万元，拟投入募资56,109.66万元[5] - 补充流动资金预案拟投入7,000.00万元，调整后为6,506.32万元[5] 资金余额 - 截至2025年8月25日，募集资金专户余额5,254.10万元（含利息）[6] 资金使用 - 2021 - 2025年多次使用闲置募资补充流动资金，金额分别为15,000.00万元、15,000.00万元、10,000.00万元、5,000.00万元[7][8][9] - 拟用不超3,000.00万元闲置募资补充流动资金，期限不超12个月，预期减少利息支出约72万元[10][11]

制度概况 - 目的是提高公司规范运作水平，增强信息披露质量和透明度[2] - 适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 责任情形 - 应追究责任人责任的情形有六种[3] - 应从重或加重处理的情形有四种[4] - 应从轻、减轻或免于处理的情形有四种[7] 追究形式 - 追究责任的形式包括责令改正并检讨、通报批评等五种[8] - 出现责任追究事件时可附带经济处罚，金额由董事会确定[6] 其他说明 - 制度未尽事宜或与法规相悖按有关法规处理[10] - 由公司董事会负责解释和修订[10] - 经董事会审议通过并公告之日起施行，原制度同时失效[10]

股东会召开规定 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知时间 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记规定 - 召集人应提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] 延期取消规定 - 发出通知后延期或取消，应提前2个工作日公告并说明原因[14] 投票时间规定 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有明确限制[16] 表决权规定 - 超规定比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[23] - 单一股东及其一致行动人达30%及以上，选举董事用累积投票制[23] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[29] - 派现等提案通过后2个月内实施[29] - 回购普通股决议需2/3以上表决权通过[29] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[30] - 本规则批准生效，原规则失效[33]

制度修订与制定 - 2025年8月25日董事会会议审议通过修订、制定部分管理制度议案[1] - 拟修订25项制度，制定3项制度[1][2] - 《股东会议事规则》等9项制度需提交股东大会审议[1][2] 信息查询 - 修订后制度详见巨潮资讯网[2] - 备查文件为公司第七届董事会第二十次会议决议[3]

审计部门设置与职责 - 审计与合规管理委员会独立董事占多数[8] - 内部审计部门在党委、董事会领导下独立行使职权，接受审计与合规管理委员会指导监督[6] - 内部审计部门职责包括制定制度、计划，评估内控，审计财务等[9] 审计频率与范围 - 对所属子公司及相关业务单位每三年至少轮审一次[9] - 至少每季度向审计与合规管理委员会报告一次[9] - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查一次[13] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[18] 审计对象与特殊情况 - 子公司主要负责人离任须开展审计[16] - 特定负责人须进行经济责任审计[16] 审计工作程序与整改 - 审计工作程序包括计划、准备等环节[20] - 建立审计发现问题整改机制，明确整改第一责任人[24] 审计结果应用与处理 - 审计结果及整改情况作为考核等重要依据[24] - 重大违纪违法问题线索移交纪检部门[24] 违规处理与人员保护 - 审计对象违规责令改正并处理责任人[26] - 审计部门和人员违规处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[26] - 审计人员履职受打击采取保护措施并处理责任人[26] 制度相关 - 制度由审计部门负责解释和修订[28] - 制度与法规抵触以相关规定为准[28] - 制度自董事会审议通过施行，原制度废止[29]

募集资金付款审批 - 子公司100万以下付款经相关人员审核审批，100万以上经副总裁、财务总监及总裁审批[7] - 总部/事业部100万以下付款经相关人员审核审批，100万以上经总裁审批[7] 募集资金使用流程 - 闲置募集资金开展现金管理等通过专户实施[9] - 置换预先投入自筹资金经董事会审议并公告，按流程填审批表审核[9] - 等额置换票据支付资金，财务按月编表，次月填审批表审核[9] - 闲置资金临时补充流动资金等经董事会审议并公告，按流程填审批表审核[10] - 补充流动资金由申请部门填审批表，经相关人员审核[10] 付款后续流程 - 四种付款经分管领导、财务总监、总裁审核，通知保荐机构放款[10] 资金台账管理 - 财务分项目、现金管理等建立付款台账[12] - 财务建立票据支付台账，相关票据合同单独存档[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次[10] - 会议应提前三日通知，紧急情况可随时开会[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[12] - 会议记录保存期为十年[13] 其他 - 议事规则自董事会审议通过起执行[15] - 原议事规则废止[16]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 委员由董事长等提名[4] 人员调整 - 人数低于规定人数三分之二时董事会及时增补[5] - 委员连续两次不出席会议董事会可撤销其职务[13] 会议规则 - 召开前三日发通知，紧急情况灵活处理[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数同意[14] - 会议记录保存期为十年[14] 职责与执行 - 对公司长期战略和重大投资提建议[7] - 议事规则自董事会审议通过起执行[17]

湖南博云新材料股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、 资源、资产、投资等进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向 控股子公司委派董事、经营管理人员和日常监管两条途径行使股东权力。同时，负 有对子公司指导、监督和相关服务的义务。支持控股子公司依法自主经营，除履行 控股股东职责外，不干预控股子公司的日常生产经营活动。 第五条 控股子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人财产。同时，执行母公司对控股子公司的各项制度规定。 第二章 控股子公司的治理结构 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法 人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 控股子公司应当加强自律性管理，自觉接受母公司工作检查与监督， 对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第八条 母公司通过委派董事、高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理 监控。母公司委派的董事、高级管理人员由母公司总裁提名 ...

会计师事务所选聘 - 选聘由审计与合规管理委员会审议，提交董事会，股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6][7] - 连续聘任原则上不超八年，最长不超十年[10] 文件资料保存 - 保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 审计费用披露 - 变动20%以上说明金额等情况及原因[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 年报披露会计师事务所等服务年限及审计费用[11] - 每年披露履职和监督职责评估报告[11] 改聘规定 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[13] - 会计师事务所主动终止，按程序改聘[16] 情形关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前等情形[18] 严重情形处理 - 特定严重情形经股东会决议不再选聘[18] 信息安全 - 增强意识，审查管理能力，合同明确责任[19] 违规处理 - 违规且后果严重报告董事会，通报责任人[19] - 经股东会决议解聘，责任人承担违约损失[21] - 严重的给予经济或纪律处分[21] 制度执行与解释 - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 审计部门解释修改，通过实施，原制度废止[23]