资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万人民币或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独财顾问[9] 募投项目论证与资金使用 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额的50%，公司需重新论证项目[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议和保荐机构或独财顾问同意方可使用[16] - 节余资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议通过[16] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[16] 协议签署与变更 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方协议[9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起1个月内签新协议并公告[11] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施且由会计师事务所出鉴证报告[16] - 募集资金应按发行申请文件用途使用，原则用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[13] - 公司应审慎使用募集资金，保证使用与发行申请承诺一致，专款专用，不得随意改投向[4] - 募集资金置换需在自筹资金支付后六个月内实施，且经董事会审议通过并披露信息[18] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超过12个月，不得质押且需符合相关条件[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[20] - 全部募集资金项目完成前，节余资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年等[21] 超募资金使用 - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序[21] - 超募资金使用需经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[22] 用途变更与违规认定 - 变更募集资金用途超过审议额度、期限或用途，严重时视为擅自改变用途[24] 检查与报告 - 审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并编制报告披露[27] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露[28] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并出具报告[29] - 鉴证结论为保留、否定或无法提出结论时，公司董事会应分析理由并提出整改措施[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[29] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告[30] 独立董事相关 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[30] - 公司应积极配合独立董事聘请会计师事务所并承担费用[30] 办法生效与解释 - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法经股东会审议通过后生效，原办法废止[32]

会计师事务所选聘 - 选聘由审计与合规管理委员会审议，提交董事会，股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[6][7] - 连续聘任原则上不超八年，最长不超十年[10] 文件资料保存 - 保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 审计费用披露 - 变动20%以上说明金额等情况及原因[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 年报披露会计师事务所等服务年限及审计费用[11] - 每年披露履职和监督职责评估报告[11] 改聘规定 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[13] - 会计师事务所主动终止，按程序改聘[16] 情形关注 - 关注资产负债表日后至年报出具前等情形[18] 严重情形处理 - 特定严重情形经股东会决议不再选聘[18] 信息安全 - 增强意识，审查管理能力，合同明确责任[19] 违规处理 - 违规且后果严重报告董事会，通报责任人[19] - 经股东会决议解聘，责任人承担违约损失[21] - 严重的给予经济或纪律处分[21] 制度执行与解释 - 未尽事宜按法规和章程执行[23] - 审计部门解释修改，通过实施，原制度废止[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人员变动处理 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[5] 会议相关规定 - 董事长等可要求召开会议[9] - 提前三日发通知，紧急情况灵活处理[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 决议需全体委员过半数同意有效[11] - 会议记录保存期为十年[12] 规则执行 - 本规则自董事会审议通过起执行，原规则废止[14]

董事选举规则 - 累积投票制用于选或变更两名以上独董等特定情形[2] - 连续180日以上持股3％以上股东可提名非独董候选人[4] - 连续180日以上持股1％以上股东可提名独董候选人[4] - 选举独董、非独董时投票表决权数计算方式[7] - 董事候选人得票超出席股东表决权半数才能当选[11] - 当选人数不足时不同情况的处理办法[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多类事项[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避，其有表决权股份数不计入总数[13] 关联交易金额审批 - 公司与关联自然人交易金额30万（含） - 300万（不含），经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会批准；300万以上（含）由董事会审议后提交股东会批准[14] - 公司与关联法人交易金额300万（不含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准；3000万以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），由董事会审议后提交股东会批准[14] 担保审批 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会批准[14] - 公司为持股5%以下股东提供担保，参照为关联方担保规定执行，有关股东应在股东会上回避表决[14] 借款限制 - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[14] 关联交易审议要求 - 公司与关联法人达成300万以上（含）且占最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易，需经独立董事专门会议和董事会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生30万以上（含）的关联交易，应当及时披露[19] - 公司与关联法人发生300万以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）的关联交易，应当及时披露[19] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[21] - 公司在连续十二个月内发生的同类关联交易，按累计计算原则适用披露规定[21] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[22] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用披露规定[22] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[24] 办法生效与解释 - 本管理办法自公司董事会审议批准后生效实施，原办法同时失效[25] - 本管理办法由公司董事会负责解释[25]

董事会秘书任职条件 - 需大学本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[9] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 董事会秘书聘任与离职 - 原任离职后，公司应三个月内聘任新秘书[12] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，深交所无异议可聘任[12] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[14] 董事会秘书履职与替代 - 连续三月以上不能履职，董事会应一月内终止聘任[13] - 空缺超三月，由董事长代行职责直至正式聘任[15] 工作细则 - 经董事会表决通过生效，原细则废止[19] - 解释权属于公司董事会[20]

公司基本信息 - 公司2009年8月24日核准首次发行2700万股普通股，9月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为573,104,819元，股份总数为573,104,819股[8][15] 股份相关 - 整体变更时发行3600万股普通股由发起人全部认购，各发起人认购比例不同[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种情形下应召开临时股东会，董事会收到提议后10日内书面反馈[37][38][41][43] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[61] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人[83] - 董事会有权审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资等事项[85] - 每一个会计年度由董事会审批的相关项目累计总金额不得超过公司总资产的30%[85] - 董事会审议对外担保事项须经出席会议的2/3以上董事通过[86] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[87] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[107] - 重大投资计划或重大现金支出指未来12个月内拟建设项目等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产40%且超5000万元[110] - 最近三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度年均归属于上市公司股东可分配利润的30%[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[117] - 收购方独立或与一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时须向国务院国防科技工业主管部门备案[138]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[5] 管理职责 - 董事会是公司内幕信息的管理机构，证券事务部是唯一信息披露机构[2] - 董事长为内幕信息保密和知情人登记管理主要责任人[8] - 证券事务部负责内幕信息日常管理等工作[9] 信息管理流程 - 相关责任人应填写内幕信息知情人档案记录重要时点[10] - 涉及内幕信息主体应指定专人登记知情人信息并及时报告[11] - 内幕信息流转需经主体负责人批准和董事会秘书审核[10] - 对外报送内幕信息资料须经董事会秘书审核和董事长批准[12] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[13] - 重大事项公开披露后5个工作日内，报湖南证监局及深交所[13] - 内幕信息知情人变动后，2个工作日内向湖南证监局重新报备[13] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，2个工作日内将情况及处理结果报送湖南证监局[17] - 相关责任人未履行职责，视情节采取降薪等措施，造成损失可追偿[17] - 内部内幕信息知情人违规，董事会视情节处理并移送线索，造成损失依法追偿[18] - 股东等关联方及行政人员违规，公司移送线索，造成损失依法追偿[18] - 中介机构及人员违规，公司视情节处理并移送线索，造成损失按合同及法规追偿[19] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原相关制度废止[21]

独立董事专门会议规则 - 特定事项经独董专门会议审议并获过半数同意后提交董事会[4] - 独董行使特别职权需经专门会议过半数同意[4] - 会议不定期召开，正常提前三日通知，紧急灵活处理[8] - 需三分之二以上独董出席或委托出席方可举行[9] - 原则上现场召开，也可通讯或结合[9] - 由过半数独董推举一人召集和主持[10] - 表决一人一票，记名投票[10] - 会议记录保存不少于十年[10] 其他 - 公司为会议提供便利支持并承担费用[11] - 细则自董事会通过起执行，原细则废止[14]

委员会构成 - 审计与合规管理委员会由三名董事组成，独立董事需过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 人数调整 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，董事长等可要求召开[10] - 会议召开前三日发通知，紧急情况可口头通知[10] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[11] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[12] - 会议记录保存期为十年[13] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过起执行，原规则废止[15][16]