董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 受证监会处罚未满三年不得担任[9] - 近三年受交易所谴责或多次通报批评不得担任[9] 董事会秘书聘任与解聘 - 原秘书离职，公司应三个月内聘任新秘书[12] - 拟聘任需提前五个交易日报送材料[12] - 连续三月以上不能履职，应一月内终止聘任[13] - 空缺超三月，董事长代行职责[16] 董事会秘书职责与流程 - 需对公司负诚信和勤勉义务[18] - 离任前需接受审查并移交事务[18] - 工作细则经董事会表决通过生效[20]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 应采用竞争性谈判等方式选聘，选聘文件公开发布，结果及时公示[6][7] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[10] 费用与任期 - 审计费用变动超20%需说明情况[10] - 连续聘任同一事务所原则上不超八年，最长不超十年[10] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] 信息披露 - 年度报告中披露事务所、人员服务年限及审计费用等信息[11] 改聘规定 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[13] - 拟改聘需在公告中详细披露信息[14] 特殊情形 - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注[18] - 事务所存在严重情形，股东会决议不再选聘[18] 信息安全 - 公司和事务所增强信息安全意识，明确责任[19] - 选聘时审查事务所信息安全管理能力[19] 违规处理 - 审计委员会发现违规严重报告董事会，公司处理[19] - 对责任人可通报批评、经济处罚或纪律处分[19][21] 其他 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，自董事会通过实施，原制度废止[23]

关联方定义 - 关联法人为持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[4] - 关联自然人为直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万（含） - 300万（不含）经独董会审议并全体独董过半同意后提交董事会批准[14] - 与关联自然人交易300万以上（含）由董事会审议后提交股东会批准[14] - 与关联法人交易300万以上（不含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会批准[14] - 与关联法人交易3000万以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）由董事会审议后提交股东会批准[14] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议公告披露非关联股东表决情况[13] 担保审批 - 为关联方提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会批准[14] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联方担保规定执行，有关股东回避表决[14] 披露要求 - 与关联自然人30万以上（含）关联交易应及时披露[19] - 与关联法人300万以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含）关联交易应及时披露[19] 子公司交易处理 - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[22] - 参股公司关联交易以交易标的乘参股或协议分红比例后数额适用披露规定[22] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[24] - 需股东会批准重大关联交易，交易标的为股权审计截止日距协议签署日不超六个月[15] - 交易标的为其他资产评估基准日距协议签署日不超一年[15] - 关联交易未按程序获批已执行的公司有权终止[17] - 本管理办法董事会审议批准后生效，原办法失效[25]

审计部门工作安排 - 对所属子公司及相关业务单位每三年至少轮审一次[9] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[13] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[18] 审计人员与权限 - 成员由公司董事组成，独立董事占多数[8] - 在公司党委、董事会领导下独立行使职权，接受审计委员会指导监督[6] - 可聘请专业人员参与工作或向社会购买服务[11] 审计内容与范围 - 包括内部控制审计、财务收支审计等[14] - 内部控制审计以业务环节为基础，关注特定事项相关制度[17] 审计流程 - 拟订年度审计工作计划，报经董事会审计委员会审批后实施[20] - 实施审计三日前送达审计通知书，特殊情况经审批可实施时送达[21] 审计结果与整改 - 被审计单位或人员10个工作日内送交书面意见，逾期视为无异议[22] - 督促内控缺陷责任部门制定整改措施和时间并进行后续审查[15] - 审计结果及整改情况作为考核、任免、奖惩干部和决策依据[24] 审计相关责任 - 所属子公司主要负责人离任须开展审计，特定情况须进行经济责任审计[14] - 重要事项发生后及时审计[15][16][20][21][17] - 外包审计时参与全过程并对结果负责[21] 违规处理 - 审计对象拒绝接受审计等，公司责令改正并处理责任人[26] - 审计部门和人员未按规范审计等，公司处理责任人，涉嫌犯罪移送司法[26] - 审计人员履职受打击，公司保护并处理相关责任人，涉嫌犯罪移送司法[26] 制度相关 - 由公司审计部门负责解释和修订[28] - 与国家法规抵触时以相关规定为准[28] - 自董事会审议通过之日起施行[29] - 原《湖南博云新材料股份有限公司内部审计制度》废止[29]

公司基本信息 - 公司于2009年9月29日在深交所上市，首次发行2700万股[7] - 公司注册资本为573,104,819元[8] - 公司股份总数为573,104,819股，均为普通股[15] 股权结构 - 整体变更时发行3600万股，中南大学粉末冶金工程研究中心等5位发起人认购[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[22] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[36] - 单笔对外投资等动用资金超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[36] 会议相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 董事会由9名董事组成，含董事长、副董事长、独立董事[84] 高管设置 - 公司设总裁、董事会秘书、财务总监、副总裁[103] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[104] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[109] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[120] 公司变更与清算 - 公司分立自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[132]

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"），说明原因并公告。 湖南博云新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 及其参加者的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 等法律法规的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 ...

湖南博云新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及公司章程等 有关规定，制订本规则。 第二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第三条 董事会会议的提案 第四条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （1）总裁； （2）董事会秘书； （3）财务负责人。 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2 以上独立董事提议时； （六）总裁提议时。 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案： （1）董事长； （2）任何一名董事。 就其职责所涉及的任何事务，以下人员有权随时向董事会提出议案： 第五条 临时会议的提议程序 按照前条规定提 ...

湖南博云新材料股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东 特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）中国证券监督管理委员会（以下简称"证 监会"）《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本管理办法。 第二条 本办法对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、子公 司负责人及相关人员有约束力。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露 管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息 披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能 对股东和其它利益相关者 ...

湖南博云新材料股份有限公司 募集资金管理办法 为了规范湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和 使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《公司章程》等法律 法规，结合公司实际情况，特制定本办法。 第一章 总则 第一条 本办法所称募集资金，是指上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺 相一致，应当专款专用，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集 资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。 第三条 公 ...

湖南博云新材料股份有限公司 第四条 每个会计年度结束后，公司总裁、财务负责人应向审计委员会全面 汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第五条 每个会计年度结束后，审计委员会应根据公司年度报告披露时间安 排以及实际情况与负责公司年审的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"） 协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，并要求会计师事务所提交书面的 时间安排计划。 1 审计委员会年报工作规程 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南博云新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，强化公司审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审 计委员会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，特制定《审计 委员会年报工作规程》（以下简称"工作规程"）。 第二章 审计委员会的职责 第二条 审计委员会应根据公司《董事会审计委员会议事规则》中审计委员 会的有关规定，积极履行审计委员会的职责，充分发挥审计委员会的审计、监督 作用，勤勉尽责的开展工作。审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议需提 交董事会审议。 第三条 审计委员会在 ...