股东会信息 - 公司2025年第一次临时股东会7月8日召开，现场会议14:30在郑州召开，网络投票9:15至15:00[4][5] - 出席股东会的股东和代理人239人，代表股份66,495,448股，占比17.0685%[7] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意66,061,948股，占比99.3481%[13] - 选举李海鹰为非独立董事，总表决同意63,728,366股，占比95.8387%[34] 会议结果 - 公司2025年第一次临时股东会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[41]

股东情况 - 参加股东会现场和网络投票股东及代表239人，代表股份66,495,448股，占比17.0685%[5] - 现场会议股东及代表10人，代表股份56,223,968股，占比14.4319%[5] - 网络投票股东229人，代表股份10,271,480股，占比2.6365%[5] - 中小股东231人，代表股份10,275,480股，占比2.6376%[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意66,061,948股，占比99.3481%[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意66,033,448股，占比99.3052%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意66,018,748股，占比99.2831%[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意66,018,248股，占比99.2824%[10] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意66,024,848股，占比99.2923%[11] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意65,985,148股，占比99.2326%[13] 董事选举 - 李海鹰、谢春生当选第九届董事会非独立董事[17] - 谭宪才、王涛、周建民当选第九届董事会独立董事[19] 会议决议 - 公司2025年第一次临时股东会决议合法有效[20] - 会议备查文件为2025年第一次临时股东会决议和法律意见书[21]

董事会换届 - 公司于2025年7月8日完成董事会换届选举[2] - 第九届董事会由2名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成[2] 董事会会议 - 第九届董事会第一次会议选举李海鹰为董事长[3] - 聘任谢春生为总经理[4] - 聘任杜旭升、张奕敏、郭治国为副总经理，窦永贺为财务总监[4] - 聘任杜旭升为董事会秘书，郭志敏为证券事务代表[6] 人员持股 - 杜旭升持有公司股份1,042,380股，占总股本0.27%[12] - 张奕敏持有公司股份883,657股，占总股本0.23%[13] - 郭治国持有公司股份434,626股，占总股本0.11%[15] 人员情况 - 郭志敏1978年生，2006年3月入职，2018年4月至今任证券事务代表[18] - 郭志敏已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书[18] - 相关人员任职资格符合相关规定[17][18]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月9日通过传真、电子邮件等方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年6月20日下午14:30在北京总部基地以现场方式召开 [1] - 应到监事3人，实到3人，符合法定人数要求 [1] - 会议由监事会主席黄继军主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及配套过渡期安排等法规 [1] - 修订后的《公司章程（2025年6月修订）》全文披露于巨潮资讯网 [2] - 议案需提交股东会审议通过后方可生效 [2] 备查文件 - 第八届监事会第十二次会议决议作为正式存档文件 [2]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送 - 内幕信息披露后五个交易日报送知情人员档案[10] - 重大事项披露后五个交易日报送进程备忘录[12] - 重大事项发生重大变化及时补充提交知情人员档案[11] 档案管理 - 知情人员档案和进程备忘录保存至少十年[14] - 董事会核查知情人信息真实性等[14] - 董事会秘书负责登记入档和报送工作[14] 保密与责任 - 知情人负有保密责任，不得内幕交易[18] - 股东、实控人不得滥用权利要求内幕消息[17] - 提供未公开信息前确认对方保密义务[18] - 违规知情人将被处罚并追究法律责任[19] 自查与制度 - 特定报告和公告后五个交易日自查知情人交易情况[19] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

公司基本信息 - 公司于2009年9月29日在深交所上市，首次发行1550万股[4] - 公司注册资本为38958.042万元[5] - 公司已发行股份总数为38958.042万股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由六名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事，设董事长一名[80] - 董事会审议对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[84] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[109] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[113] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送并披露季度报告[109] - 公司需修改章程的情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[140][141]

投资审批 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，经董事会审议后提交股东会审批[8] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形，由董事会审批[9] - 对外投资未达董事会审批标准，由董事长或总经理按《公司章程》规定审批[10] - 董事长有对低风险类和保本型投资理财产品的审批权[11] - “购买资产”所涉资产总额或成交金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 融资审批 - 资产负债率不超70%时，单笔融资金额不高于公司最近一期经审计净资产值1%，报总经理审批，同一会计年度累计不超3%[12] - 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值1%且不高于5%，报董事长审批，同一会计年度累计不超10%[12] - 单笔融资金额高于公司最近一期经审计净资产值5%且不高于20%，报董事会审批，同一会计年度累计不超30%[12] - 超上述审批权限及资产负债率超70%后的融资事项，报股东会审议批准[12] - 在股东会批准的年度融资额度内，由董事长或总经理审核批准每笔融资款项，超额度另行报请股东会批准[13] 项目管理 - 对外投资项目经批准后由各责任部门落实执行，必要时成立项目实施小组[15] - 投资和财务部门对投资项目进行跟踪管理并及时评估[15] - 董事会审计委员会和内审部对投资项目进行监督[15] - 独立董事有权检查公司投资行为[15] 投资处置 - 满足特定情况公司可收回对外投资或对外转让投资项目[15] 融资办理与监督 - 经批准的融资由财务部具体办理[17] - 董事会审计委员会和内审部对融资款项使用情况进行监督[17] 奖惩机制 - 投资项目达预期效果可奖励相关人员[19] - 对违规或失当投资及融资行为追究相关人员责任[19] 制度说明 - 制度解释权归董事会，自股东会通过之日起生效[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 会议形式与权益 - 股东会召开应设置会场，以现场会议形式召开，并为股东提供网络等便利方式[17] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，公司不得拒绝[17] 投票表决 - 股东会采取记名方式投票表决，一股份一票表决权（类别股股东除外）[20] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[21] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份无表决权且不计入总数[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%，或选举两名以上董事，应采用累积投票制[22] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案[24] 决议事项 - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等[26] - 特别决议事项包括修改公司章程、增减注册资本等[26] - 分拆子公司上市和撤回深交所上市提案需经出席股东会股东表决权2/3以上通过，且除董高和5%以上股份股东外其他股东表决权2/3以上通过[27] 决议效力与处理 - 股东会决议内容违法无效，召集程序等违法或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[28] - 提案未通过或变更前次决议应处理[29] 记录与公告 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议时间等内容[28] - 会议记录相关人员应签名，保存期限不少于10年[29] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[29] 规则说明 - 本规则解释权归公司董事会，自股东会通过生效[31] - 规则未尽事宜或抵触按相关规定执行[31]

反舞弊制度内容 - 制定反舞弊工作制度加强治理和内控[2] - 明确损害和谋取不当利益的舞弊情形[4][5] 工作机制 - 董事会审计委员会为领导机构[7] - 内审部负责实施，受理举报和调查[8] 配套措施 - 加强文化建设和员工培训营造环境[10] - 将舞弊风险评估纳入企业风险评估[11] 举报与处理 - 各方可多途径举报，查证属实奖励举报人[13][14] - 审计与风险管理部成立小组调查举报事件[19] 后续处置 - 发生案件及时补救、评估改进并追责[16] - 制度2025年6月20日落款，审议通过后生效[19][20]

制度修订 - 公司制定投资者关系管理制度（2025年6月修订）[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] - 公司可通过多种方式和形式与投资者沟通交流[7] 网站与投诉处理 - 公司在官方网站设投资者关系管理专栏[8] - 公司应支持配合投资者合法权益活动，承担投诉处理首要责任[8] 会议相关 - 股东会应提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[9] - 召开投资者说明会应采取便于参与方式，会前事后做好相关工作[9] - 存在特定情形公司应及时召开投资者说明会[10] - 公司应在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[11] 活动记载与信息处理 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载[9] - 公司对调研等活动记载内容应在定期报告披露[13] - 公司应通过多种渠道与投资者交流并处理相关信息[13] 人员职责与素质 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[16] - 公司投资者关系管理工作有八项主要职责[17] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备四项素质技能[17] 培训与档案保存 - 公司定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[18] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[19] 信息公布 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话并保证畅通[19] 生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[21]