交易进展 - 2025年7月14日，深交所出具对友阿股份发行股份购买资产并募集配套资金申请的《审核问询函》[3] - 上市公司于2025年11月27日与相关方签订补充协议，取消业绩奖励条款[101] 产品研发 - 标的资产已完成第四代（7微米Pitch）超级结MOSFET产品量产，第五代预计实现5微米Pitch[8] - 已完成2.4微米Pitch的第二代IGBT产品量产，基于第三代技术布局1.6微米Pitch产品预计2025年批量生产，1.2微米Pitch产品设计和验证基本完成[8] - 预计2025年下半年推出系列6寸工艺的SiC量产产品，8寸平面SiC工艺新产品进入工程样品可靠性评估阶段[8] 财务数据 - 剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为6513.09万元和6696.11万元[8] - 报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为2383.66万元和3249.56万元，2024年末增长系外购研发设备所致[8] - 2015 - 2025年1 - 6月采购业务金额分别为0、32.01、247.94、440.93、608.82、1292.39、3517.96、6416.17、6749.00、7665.58、3057.57万元[43] - 2015 - 2025年1 - 6月销售业务金额分别为0、3.97、3.66、2.69、0、191.25、0、0、0、0、0万元[43] - 尚阳通2020 - 2024年度扣非净利润平均值为6381.75万元，2024年为3582.48万元，2023年为7035.90万元[96][97] - 2025年1 - 6月，友阿控股营业总收入59,737.38万元，营业利润 - 5,940.21万元，净利润 - 5,629.40万元[139] - 2025年6月30日，友阿控股流动资产650,147.52万元，流动负债929,019.24万元，资产负债率66.95%[139][140] - 2025年1 - 6月，友阿控股经营活动现金流量净额797.72万元，投资活动现金流量净额10,008.83万元，筹资活动现金流量净额 - 14,376.95万元[140] - 2025年6月30日，友阿控股流动比率0.70倍，速动比率0.17倍[140] 股权结构 - 截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利108项，其中授权发明专利75项、授权实用新型专利28项、国际专利5项，拥有集成电路布图设计68项[8] - 尚阳通2014年6月设立时注册资本600万元，历经多次增资，2022年12月整体变更为股份公司，注册资本增至5107.3257万元[24] - 2022年10月尚阳通注册资本达5107.3257万元，南通华泓持股比例18.64%，蒋容及其一致行动人持股比例40.57%，差距21.93%[34] - 本次交易尚阳通100%股权作价15.8亿元，不超过评估值，截至评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.57亿元[80][82] - 截至本补充法律意见出具日，尚阳通实际股东穿透后最终股东人数未超200人[126] - 截至报告书签署日，控股股东累计质押股份占其持股数量89.69%，占总股本28.72%；已被司法冻结股数占其持股数量4.92%，占总股本1.58%[127] 未来展望 - 本次交易完成后五个会计年度内，任一年度经审计扣非净利润超6000万元，将超部分30%奖励经营管理团队，累计不超交易对价总额20%[92] - 上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购[92] 其他 - 友阿股份聘请湖南启元律所担任本次交易专项法律顾问[2] - 标的资产采用Fabless经营模式，从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售，委外进行晶圆制造和封装测试[7] - 标的资产核心技术人员有肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬5人[8] - 南通华达微曾委托代持股权，于2017年9月解除，且无纠纷或潜在纠纷[54] - 除南通华达微曾委托代持外，尚阳通无其他股权代持，直接股东持股无纠纷或潜在纠纷[55] - 子鼠咨询合伙人谭凯归与尚阳通2024年12月解除劳动关系，2025年8月相关案件开庭未判决[56][57] - 青鼠投资合伙人黄琦配偶持有尚阳通主要经销商股东6.21%股权并任经理[58] - 青鼠投资合伙人朱锈杰配偶担任尚阳通主要供应商持股5%以上股东中芯国际控股有限公司经理[58] - 公司董事会成员为5人，创维产投有权委派1名董事[61] - 2021年10月20日签署深圳尚阳通科技有限公司B++轮增资协议，投资方为华虹投资[71] - 2022年10月18日签署深圳尚阳通科技有限公司C轮增资协议，投资方众多[73] - 蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让[120] - 姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份36个月内不以任何方式转让[120] - 南通华泓等多家交易对方因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让[120] - 友阿控股短期内资金压力大、偿债能力弱，将采取措施偿债，实控人必要时助其资金周转[138]