核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 深化全球化战略布局 增强海外业务本地化制造与供应链能力 提升国际市场竞争力 打造国际化资本运作平台 增强境外融资能力 提升公司治理透明度[1][2] 发行方案 - 发行股票为香港联交所主板上市的H股 以人民币标明面值 每股面值1.00元人民币 以外币认购[3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 香港公开发售面向香港公众投资者 国际配售面向符合资格的国际机构投资者[3][6] - 发行H股股数不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 并授予整体协调人不超过15%的超额配售权[4] - 发行价格通过市场化定价方式确定 综合考虑现有股东利益、投资者接受能力及资本市场状况[5] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人 以及境内合格投资者[5] - 国际配售分配优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者[7] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后用于优化全球产能布局 强化海外业务本地化制造与供应链能力[8] - 资金将投入新能源领域布局 推动产品研发及创新 加强数字化建设 补充营运资金[9] - 具体用途可能根据实际需求调整 以招股说明书最终披露为准[9][20] 公司治理调整 - 发行完成后公司转为境外募集股份有限公司 成为A+H两地上市公众公司[8] - 增选鲁铭洋先生为非独立董事候选人 赵丽娟女士为独立董事候选人[24][25] - 调整董事会专门委员会构成 包括战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会[28] - 制定H股发行上市后适用的公司章程草案及股东会议事规则、董事会议事规则草案[31][32] - 制定及修订多项内部治理制度 包括信息披露、投资者关系管理等[36] 授权与时间安排 - 发行上市决议有效期为24个月 自股东大会批准之日起计算[10] - 授权董事会及获授权人士全权办理发行上市相关事宜 包括确定发行规模、价格、时间等[11][22] - 具体授权人士为鲁楚平先生和刘博先生 可转授权[22] - 计划于2025年9月17日召开临时股东大会审议相关议案[39] 其他相关事项 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[23] - 聘请安永会计师事务所作为发行上市审计机构[38] - 制定境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度[34] - 将根据香港《公司条例》申请注册为非香港公司 设立在香港的主要营业地址[30]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名异性，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[4] 提名委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 原则上提前三日通知委员并发资料，紧急情况不受限[13] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[3] - 董事、高管选任需经综合评估等程序[11] 其他 - 公司为中山大洋电机股份有限公司[22] - 日期为2025年8月28日[22] - 公司细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[21]

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）股东会的议事行 为和程序，维护公司及股东的合法权益，保证股东会能够依法行使职权，根据现行适用 的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）和《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，特制定《中山大洋电机股份有限公司股东会议事规则》（以 下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，确保股东能够依法行使 权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司 ...

公司基本信息 - 公司于2008年6月19日在深交所上市，此前获批首次公开发行3200万股A股[6] - 公司2006年6月23日以整体变更方式设立，发起人为六名，设立时发行股份9400万股，每股1元[6][13] - 公司经营范围包括微电机产品加工制造销售及新能源相关业务[10][11] - 公司住所为中山市翠亨新区兴湾路22号，增设2处经营场所[7] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内不得转让，离职半年内不得转让[23] - 公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起3年内不得转让[23] 审议事项规定 - 审议关联交易需金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上[38] - 连续十二个月内购买、出售资产累计计算金额超最近一期经审计总资产30%需审议[38] - 重大交易涉及多项指标占比及金额达到一定标准需审议[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东会审议[40] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合并持有公司10％以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[42] - 董事会收到提议后10日内需书面反馈召开临时股东会事宜[46][47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[109] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比有不同最低要求[110] - 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划[114]

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 董事会战略与ESG委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为适应中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG） 管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中山大洋电机股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定本 细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之 ...

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和5名独立董事[4] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[4] 专门委员会 - 董事会下设战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，成员不少于3名董事[7] 交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需审议批准[9] - 关联交易中，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超0.5％、不超5％，与关联自然人成交金额超30万元需审议[10] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需审议[10] 特殊事项审议 - 对外担保事项需全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 提供财务资助除全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，还需及时披露，资助特定控股子公司可免[12] 董事会权限 - 董事会有权决定除公司章程规定需股东会审议批准范围外的交易行为[12] 审计意见说明 - 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况经全体董事同意可不受此限[17] 会议变更 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名书面提出延期，董事会应采纳[19] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或取得全体董事书面认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 董事委托 - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，受托董事提交委托书并说明情况[27] - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见[28] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名书面表决[39] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，非现场在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[44] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 提案处理 - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应含会议届次、时间等多项内容[32] - 与会董事等对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 董事不按规定签字确认视为同意记录内容[33] 责任与保存 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] 规则生效 - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效[36]

募集资金支取与审批 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[7] - 支出1000万元以内募集资金由总裁批准，超1000万元经总裁同意报董事长批准[12] 募集资金使用与管理 - 按发行申请文件所列用途使用，改变用途需履行程序及披露信息[5] - 投资项目实际与预计金额差异超30％，调整投资计划并披露[12][31] - 到账后投资项目搁置超一年或超计划期限且投入未达计划金额50％需重新论证[12] - 节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[14] - 低于500万元或低于项目净额1%可豁免程序，年报披露使用情况[14] 募集资金相关协议与核查 - 到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查项目进展并出具专项报告[12][31] 募集资金其他使用规则 - 以募集资金置换自筹资金，经董事会审议，原则上六个月内实施[15] - 使用闲置资金现金管理，提交董事会审议后二交易日内公告[16] - 闲置资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月，到期归还并公告[17] - 用闲置资金补充流动资金，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[19] - 使用超募资金归还贷款或永久补充流动资金，经股东会审议，十二个月内累计不超总额30%[22] - 改变募集资金用途，经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[24] - 拟变更用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[25] - 改变项目实施地点，经董事会审议并2个交易日内公告[26] 募集资金监督检查 - 商业银行每月出具银行对账单并抄送保荐或独财[7] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次存放、管理与使用情况[32] - 保荐机构或独立财务顾问会计年度结束后出具年度专项核查报告[32]

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 ESG管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）ESG（环 境、社会及公司治理）管理，积极履行 ESG 职责，推进经济社会和环境的可持续发展， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《企业内部控制应用指引第 4 号——社会责任》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告（试行）》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）及公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要 包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的 组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事至少占两名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事长提名，董事会任命[4] 会议规定 - 每年结束后4个月内至少开一次定期会议[13] - 两名以上委员或主任提议可开临时会议[20] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[23] - 表决采用记名书面，一票表决权，过半数通过[27] - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[15] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他规定 - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[18] - 董事会可撤销表决结果要求重新表决[18] - 不计有利害关系委员审议议案[18] - 不足法定人数由董事会审议议案[18] - 记录及决议写明有利害关系委员情况[18] - 细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[20]

中山大洋电机股份有限公司 中山大洋电机股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为强化中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决策程序， 健全董事会的审计评价和监督机制，确保公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治 理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。 第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但 独立董事成员连续任职不得超过六年。 委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情 形，不得被无故解除职务。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露 ...