董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事和5名独立董事[4] - 董事会设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[4] 专门委员会 - 董事会下设战略与ESG、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，成员不少于3名董事[7] 交易审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需审议批准[9] - 关联交易中，与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超0.5％、不超5％，与关联自然人成交金额超30万元需审议[10] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等情况需审议[10] 特殊事项审议 - 对外担保事项需全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 提供财务资助除全体董事过半数审议通过，出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，还需及时披露，资助特定控股子公司可免[12] 董事会权限 - 董事会有权决定除公司章程规定需股东会审议批准范围外的交易行为[12] 审计意见说明 - 公司董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知董事[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况经全体董事同意可不受此限[17] 会议变更 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名书面提出延期，董事会应采纳[19] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或取得全体董事书面认可[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] 董事委托 - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，受托董事提交委托书并说明情况[27] - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见[28] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名书面表决[39] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，非现场在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[44] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[29] 提案处理 - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[30] 会议记录 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应含会议届次、时间等多项内容[32] - 与会董事等对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[32] - 董事不按规定签字确认视为同意记录内容[33] 责任与保存 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] 规则生效 - 本规则自公司H股在港交所上市之日起生效[36]