股权质押情况 - 实际控制人卢柏强解除质押5104万股，占其所持19.12%，占总股本5.08%[1] - 卢柏强持股266,944,915股，比例26.56%，累计质押8631万股[3] - 诺普信控股持股52,411,832股，比例5.21%，累计质押2741万股[3] - 润宝盈信、卢翠冬持股分别为17,543,628股、17,013,564股，无质押[4] - 第一大股东及其一致行动人合计持股353,913,939股，比例35.21%，累计质押11372万股[4] 到期质押及风险 - 卢柏强及其一致行动人未来半年到期质押7672万股，对应融资21559万元[5] - 未来一年到期质押11372万股，对应融资34928万元[5] - 质押股份无平仓风险，不影响公司控制权等[5]

股权质押解除情况 - 公司实际控制人卢柏强于2025年6月18日解除质押5104万股，占其持股比例19.12%，占公司总股本5.08% [1] - 其中2722万股解除质押给国泰海通证券，占其持股10.20%，占公司总股本2.71% [1] - 2200万股解除质押给其他质权人，占其持股8.24%，占公司总股本2.19% [1] - 182万股解除质押给其他质权人，占其持股0.68%，占公司总股本0.18% [1] 未来质押到期情况 - 卢柏强及其一致行动人未来半年内到期质押股份7672万股，占其持股21.68%，占公司总股本7.63% [1] - 未来一年内到期质押股份1.14亿股，占其持股32.13%，占公司总股本11.31% [1]

股权质押 - 实际控制人卢柏强质押3700万股，占其所持股份13.86%，占总股本3.68%，用于借新还旧[2] - 卢柏强累计质押13,735万股，占其所持股份51.45%，占总股本13.66%[3] - 诺普信控股累计质押2,741万股，占其所持股份52.30%，占总股本2.73%[3] - 控股股东等合计累计质押16,476万股，占其所持股份46.55%，占总股本16.39%[3] 到期情况 - 卢柏强及其一致行动人未来半年内到期质押股份12,776万股，对应融资36,369万元[5] - 未来一年内到期质押股份16,476万股，对应融资49,738万元[5] 限售冻结 - 已质押股份中限售和冻结9,282万股，占已质押股份56.34%[3] - 未质押股份中限售和冻结10,738.87万股，占未质押股份56.77%[3] 风险评估 - 卢柏强及其一致行动人具备资金偿还能力，质押无平仓风险[5] - 质押事项不影响公司控制权、生产经营和公司治理[5]

限制性股票激励计划解锁情况 - 第二期限制性股票激励计划第二个解锁期及2023年激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，涉及225名激励对象，可解除限售股票7,363,750股（占总股本0.7326%）[2] - 2022年第一期激励计划第二个解锁期解锁1,800,000股（占总股本0.179%），涉及10名激励对象[6] - 2022年第二期激励计划第二个解锁期解锁1,375,000股（占总股本0.137%），涉及9名激励对象[11] - 2023年激励计划第一个解锁期解锁4,188,750股（占总股本0.417%），涉及223名激励对象[15] 激励计划调整与回购注销 - 2022年第一期激励计划因第一个解锁期未达标，回购注销10名激励对象持有的1,800,000股[6] - 2022年第二期激励计划因第一个解锁期未达标，回购注销9名激励对象持有的1,375,000股[10] - 2023年激励计划因激励对象离职或职务变动，分两批回购注销共计860,000股（490,000股+370,000股）[14][15] 授予价格调整 - 2022年第一期激励计划授予价格因权益分派从3.18元/股逐步下调至2.33元/股[4][5][7] - 2022年第二期激励计划授予价格因权益分派从2.77元/股逐步下调至2.12元/股[9][10][11] - 2023年激励计划授予价格因权益分派从4.03元/股下调至3.53元/股[13][16] 财务与业绩条件 - 2024年归属上市公司股东净利润达5.845亿元，较2021年增长91.46%，满足2022年激励计划解锁条件[19][21] - 2024年归属上市公司股东净利润5.845亿元，超过2023年激励计划设定的4.89亿元门槛[25][26] 股份结构变动 - 本次解锁后限售流通股减少5,151,250股至220,656,545股（占总股本21.95%），无限售流通股相应增加[32] - 高管锁定股因自动锁定机制增加2,212,500股至202,450,295股（占总股本20.14%）[32]

股权激励计划授予情况 - 2022年3月25日，公司以3.18元/股授予600万股限制性股票[5] - 2022年12月12日，公司以2.77元/股授予550万股限制性股票[12] - 2023年12月13日，公司以4.03元/股授予1773.5万股限制性股票[19] 权益分派及回购价调整 - 2022 - 2025年多次实施权益分派，各期限制性股票激励计划回购价相应调整[5][6][9][13][16][19][23] 解锁情况 - 本次225人符合解锁条件，可解除限售7363750股，占总股本0.7326%[1][35][36] - 2025年第一期第二个解锁期10人可解限售1800000股，占总股本0.179%[9] - 2025年5月28日，223人可解除限售4188750股，占总股本0.417%[22] - 2025年5月28日，222人可解除限售137.5万股，占总股本0.137%[15] 回购注销情况 - 2024年拟回购注销137.5万股2022年第二期限制性股票[14] - 2024年完成490000股限制性股票回购注销手续[21] - 2025年将回购注销370000股离职人员持有的限制性股票[21] - 2025年将回购注销7500股绩效考核未达标激励对象的限制性股票[33] 业绩相关 - 2024年归母净利润584590497.99元，相比2021年增长91.46%[26][29] 股份变动情况 - 限售条件流通股、无限售条件流通股、股权激励限售股数量及占比变动[41]

纪要涉及的公司 诺普信 纪要提到的核心观点和论据 - **蓝莓业务** - **产量与价格**：2024 - 2025 蓝莓种植季最终销售量约 3.9 万吨，未达 4 万吨预期，采摘总量 4.2 万吨，平均价格约每吨 6 万元，略高于上一季；受红河州和文山州天气及土地获取进展缓慢影响，部分产能推迟成熟；今年云南蓝莓亩产约 1.4 吨，总产量预计显著增长，2025 年夏茶季价格基本持平，受技术提升和疫情体系保障影响，今年四季度和明年一季度产量预计更大提升；蓝莓价格波动大，早期可达每吨 10 万元，后期降至两三万元，长周期价格呈平缓下滑趋势但仍处高利润期 [2][3][8][9][11] - **品质与渠道**：通过采摘和冷链体系建设，货损率从上一季 1.8%降至本季 0.3% - 0.4%；加强渠道开拓，全国性和地方性 KA 客户占比达约三分之一，上一季几乎为零 [4][5] - **品牌策略**：聚焦爱美客和迷迭香主品牌，明确爱农妆为第一品牌，市场和消费者反馈强烈，海外市场拓展取得进展，香港、吉隆坡、雅加达及日本地区渠道已修通并上货 [6] - **未来规划**：下一个产季预计投产面积达 3.5 万亩大棚面积，以“以产定销”为逻辑规划，确保供应链稳定；假定全年基数 4 万吨，春节前约 9,000 吨，春节后到清明前后约 5,000 - 9,000 吨，4 月上旬半个月内接近 2 万吨，清明到 4 月中旬至五月底约 1 万多吨 [7][12] - **土地情况**：手头土地总面积 5.6 万亩，投产面积 2.8 万亩，预计明年达 3.5 万亩；拿地难度增加，优质土地需考虑海拔和补偿成本，经济账合理性决定可行性；同行业在云南新增园区不多，小规模扩展浪潮后增速下降 [4][14][16][17] - **果汁加工业务**：果汁加工业务包括 NFC 和 HPP 技术，总产能约 3 万吨/年，位于广东云浮市郁南县，以黄皮汁为主打，生产蓝莓汁、小青柠等果汁产品，2024 年收购大部分黄皮加工，2025 年开展代工业务如椰子水，主要供应广东省内市场 [18][19] - **农药业务**：2025 年农药业务利润较前两年有所缓和，第一季度农药模块利润贡献约 1 亿元，去年同期约 8,800 万元，预计全年增长 10% - 20%，与行业复苏趋势相符 [20] - **南美进口蓝莓市场**：中国蓝莓市场 2024 - 2025 产季逐步打开，供给端持续增长，消费需求增加且标准提高；过去几年南美进口量逐步增加，预计 2025 年底前进口量继续增长但增速不如国内 [23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 淡季公司坚持“淡季不淡”，新产季提前至 6 月 1 号，为八九月份开花做剪枝条、清园等准备，营销聚焦蓝莓贸易，实现单季经营与创收，安排员工轮休，进行组织架构变革 [10] - 目前同行和农户出仓技术无明显变化，公司根据不同树龄、品种和地区更精准分节奏促导，促长技术把控度和精准度较去年提升 [13] - 截至 2025 年 6 月无法确定今年减值情况，需年底审计确定，去年减值集中在农药制剂领域，希望控股经销商部分改善经营状况以减少压力 [21] - 公司目前主要精力集中在蓝莓产业链发展，暂无扩展其他品种计划，虽有孵化和科研项目但距实际转化有距离 [22]

董事会决议公告 - 第七届董事会第六次会议审议通过2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就议案，关联董事高焕森、王时豪回避表决 [1][2] - 会议审议通过2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就议案，关联董事高焕森、王时豪回避表决 [2] - 会议审议通过调整2022年和2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格议案 [3][4] 监事会决议公告 - 第七届监事会第五次会议审议通过2022年第一期、第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就议案，确认19名激励对象解锁资格合法有效 [5][6] - 会议审议通过2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就议案，确认223名激励对象解锁资格合法有效 [6] - 会议审议通过调整2022年和2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格议案，认为调整符合相关规定 [7] 2022年限制性股票激励计划解锁情况 - 2022年第一期激励计划第二个解锁期涉及10名激励对象，可解锁180万股，占总股本0.179% [28] - 2022年第二期激励计划第二个解锁期涉及9名激励对象，可解锁137.5万股，占总股本0.137% [30] - 两期激励计划合计14名激励对象（5人重复），可解锁317.5万股，占总股本0.316% [11] 2023年限制性股票激励计划解锁情况 - 2023年激励计划第一个解锁期涉及223名激励对象，可解锁418.875万股，占总股本0.417% [36][44] - 激励计划授予日为2023年12月13日，授予价格4.03元/股，共授予1773.5万股 [38] 回购价格调整情况 - 因2024年年度权益分派（每10股派3.5元），调整2022年第一期激励计划回购价格从2.68元降至2.33元 [62] - 调整2022年第二期激励计划回购价格从2.47元降至2.12元 [63] - 调整2023年激励计划回购价格从3.88元降至3.53元 [77] 历史实施情况 - 2022年第一期激励计划于2022年3月25日授予600万股，价格3.18元/股 [13] - 2022年第二期激励计划于2022年12月12日授予550万股，价格2.77元/股 [19] - 两期激励计划第一个解锁期均未达成条件，已回购注销317.5万股 [15][21]

股权激励计划解锁条件成就情况 - 2022年第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，授予日为2022年3月25日，第二个限售期于2025年3月25日届满 [7][8] - 2022年第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就，限制性股票登记完成之日为2022年12月12日 [12][13] - 2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，限制性股票登记完成之日为2023年1月25日 [15][16] 公司财务表现 - 2024年归属上市公司股东的净利润为584,590,497.99元，相比2021年度增长91.46%，满足2022年第一期和第二期激励计划中2024年归母净利润相比2021年度增长不低于60%的解锁条件 [11][14] - 2024年归属上市公司股东的净利润满足2023年激励计划中不低于4.89亿元的解锁条件 [20] 股权激励计划回购价格调整 - 2022年第一期限制性股票激励计划回购价格调整为每股2.33元加银行同期定期存款利息，原授予价格为2.68元/股 [24] - 2022年第二期限制性股票激励计划回购价格调整为每股2.12元加银行同期定期存款利息，原授予价格为2.47元/股 [24] - 2023年限制性股票激励计划回购价格调整为每股3.53元加银行同期定期存款利息，原授予价格为3.88元/股 [25] 公司治理程序 - 公司已召开股东大会审议通过2022年第一期、第二期及2023年限制性股票激励计划相关议案 [5] - 公司董事会和监事会已审议通过本次解锁及回购价格调整相关议案 [6]

限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年5月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案 [2] - 调整原因是公司实施2024年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税） [6] - 调整后回购价格由4.03元/股降至3.88元/股，再扣除每股派息0.35元，最终调整为3.53元/股加银行同期存款利息 [6][7] 激励计划实施情况 - 2023年限制性股票激励计划于2023年12月13日完成授予，授予价格为4.03元/股，2024年1月25日上市 [3] - 因员工离职或职务变动，公司分两批回购注销不符合条件的激励对象股票：2024年注销490,000股，2025年计划注销370,000股 [4][5][6] 公司治理程序 - 独立董事、监事会和律师事务所均对调整事项发表合规意见 [4][7] - 调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [7] - 公司已完成相关债权人通知及股份注销手续 [5][6] 财务影响 - 本次回购价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 监事会认为调整有利于公司持续发展且未损害股东利益 [7]

公司限制性股票激励计划解锁情况 - 2022年第一期限制性股票激励计划10名激励对象及第二期9名激励对象满足第二个解锁期解锁条件 [2] - 2023年限制性股票激励计划223名激励对象满足第一个解锁期解锁条件 [3] 限制性股票激励计划回购价格调整 - 因2024年年度权益分派，公司调整2022年第一期与第二期限制性股票激励计划授予股份回购价格 [3] - 因2024年年度权益分派，公司调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格 [4] 监事会决议结果 - 所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权通过 [2][3][4]