担保情况概述 - 公司股东大会于2025年4月14日批准为全资子公司东晶电子金华有限公司提供不超过20,000万元人民币担保额度 [2] 担保进展 - 公司与中国民生银行金华分行签署最高额保证合同 为子公司提供1,000万元连带责任保证担保 [3] - 原2025年1月与同一银行签订的1,000万元最高额保证合同已终止 [3] - 截至公告日 公司对子公司担保余额为13,180万元 [4] 被担保人基本情况 - 被担保人东晶电子金华有限公司注册资本10,000万元 为公司全资子公司 [6][7] - 经营范围涵盖电子产品、蓝宝石衬底片、芯片研发生产及货物进出口业务 [5] - 非失信被执行人 近期涉及诉讼但处于原告方地位 [7] 担保合同条款 - 担保范围包括主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、违约金及实现债权费用 [7] - 采用不可撤销连带责任保证方式 保证期间为债务到期后三年 [7] 担保规模与风险控制 - 担保余额占公司最近一期经审计净资产比例达57.34% [7] - 所有担保均针对合并报表范围内全资子公司 无对外担保及逾期担保情况 [7]

担保情况 - 公司向东晶金华提供不超20000万元担保额度[1] - 公司与民生银行新签1000万元合同，原合同终止[2] - 本次担保后，公司及子公司担保余额13180万元，占比57.34%[7] 东晶金华业绩 - 2025年1 - 6月营收14816.36万元，净利润 - 1808.33万元[4] - 2024年度营收27863.33万元，净利润 - 3551.75万元[4] 东晶金华财务数据 - 2025年6月30日资产60127.29万元，负债25855.42万元[4] - 2024年12月31日资产61514.72万元，负债25434.52万元[4] 其他 - 东晶金华注册资本10000万元，公司持股100%[4] - 公司及子公司无对合并报表外单位担保、逾期担保情况[7]

股价表现 - 2025年9月15日触及涨停 涨停价11.17元 涨幅4.98% 总市值27.19亿元 流通市值27.19亿元 总成交额3004.21万元 [1] 控制权与治理结构 - 新控股股东浩天一意入主 持股29.99%并承诺18个月锁定期 提升治理稳定性 [2] - 董事会结构优化 增设副董事长 补选专业董事 决策机制更完善 [2] 财务表现 - 2024年营收同比增长25.37% 2025年上半年营收增长16.57% 业务规模稳步扩张 [2] - 2025年上半年亏损同比减少5.95% 经营压力略有缓解 [2] 业务与行业 - 主要从事石英晶体元器件研发、生产和销售 产品应用于通讯、汽车电子等领域 [2] - 通讯和汽车电子行业发展态势良好 行业需求增长带来发展机遇 [2] - 同行业相关概念股票表现良好 形成板块联动效应 [2] 资金与质押 - 控股股东全部解除质押 降低平仓风险 [2] - 当日涨停有资金流入推动 [2]

董事会决议与公司治理调整 - 公司第七届董事会第十一次会议于2025年9月13日以通讯方式召开，全体6名董事出席并审议通过多项议案，包括修订《公司章程》和《董事会议事规则》[2][3][5] - 董事会计划将成员规模调整为9人，包括6名非独立董事和3名独立董事，以符合《公司法》和《公司章程》要求[7][16] - 所有议案均以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议，其中《公司章程》修订需以特别决议方式通过[3][4][6][34] 董事补选与人事变动 - 补选4名非独立董事候选人：朱海飞（公司实际控制人，间接持股29.99%）、李庆跃（持股6.85%）、徐曦、承皓琳，均由股东无锡浩天一意投资有限公司提名[7][16][22][23] - 补选1名独立董事候选人黄德明（会计专业人士），替代辞职的独立董事严臻和潘从文，黄德明尚未取得独立董事资格证书但承诺参加培训[8][9][15][17] - 原独立董事严臻和潘从文因个人原因辞职，辞职生效后不再担任任何职务，但在新任独立董事选举前继续履行职责[15] 股东大会安排 - 公司定于2025年9月30日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场投票和网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月23日[28][29][32] - 审议议案包括修订《公司章程》、补选非独立董事和独立董事，其中独立董事选举需深交所审核无异议，非独立董事选举采用累积投票制[34][40] - 网络投票通过深交所交易系统（代码362199）和互联网投票系统进行，投票时间为2025年9月30日9:15至15:00[46][47][49]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[18] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[21] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[10] 董事会职权 - 董事会是公司经营决策中心，受股东大会委托经营管理公司法人财产，对股东大会负责[15] - 董事会可召集股东大会并报告工作，执行股东大会决议[15] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算、决算方案[15] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[15] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案[15] - 董事会在授权范围内决定公司对外投资等事项[16] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员并决定报酬奖惩[16] - 董事会制订公司基本管理制度并提请聘请或更换会计师事务所[16] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议[24] - 特定情形下董事长应十天内召集临时董事会会议[24] - 定期会议提前十天书面通知，临时会议提前三天通知（特殊情况除外）[25] 会议召开与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票[28] - 董事会权限内对外担保，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[29] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保管期限为十年[29] - 董事需在决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，表决异议记录可免责，不出席不免责[30] 董事会秘书 - 公司董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[32] - 董事会秘书应具备专业知识，上市后需取得资格证书[33] - 特定七种情况人士不得担任董事会秘书[33] - 公司董事或高管可兼任，但特定行为不能双重身份作出[33] - 董事会秘书职责包括准备文件、筹备会议、信息披露等[35] - 董事会秘书要保证有权者获取公司记录文件[35] - 董事会秘书需使董监高明确责任，遵守规定[35] - 董事会秘书在决议违法时应及时提出异议[35] 其他规定 - 代表10%以上表决权股东可请求召开股东大会商讨增减或更换董事事宜[18] - 本规定未尽事项按法律法规和章程执行，由董事会解释，股东大会通过生效[38]

公司基本信息 - 公司于2007年11月27日核准首次发行1600万股人民币普通股，12月21日在深交所上市[8] - 公司注册资本为24,344.2363万元，总股本24,344.2363万股，全部为人民币普通股[10][20] 股权结构与限制 - 公司发起人12名境内自然人，李庆跃等持股比例不同[19] - 收购本公司股份用于特定情形，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行股份前已发行股份自上市交易1年内不得转让[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规的股东大会、董事会决议[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董高[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[38] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保、为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[43][44] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事会收到召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈，同意需在作出决议后5日内发通知[48][49] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应在收到请求5日内发通知[49] 提案与投票 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[53] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[53] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[55] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[82] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[86] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[93] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会批准；一年内购买、出售重大资产超30%，由董事会决议并提请股东大会特别决议审议通过[100] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元、相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元、产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元，须经董事会批准[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[139] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[140] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[143] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[138][139] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[157][159] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内在浙江日报公告[166][167][169]

人事提名 - 黄德明被提名为东晶电子第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年9月13日，黄德明未取得独立董事资格证书[1][3] 后续安排 - 黄德明承诺参加培训并取得深交所认可的资格证书[1] - 公司将公告黄德明的上述承诺[1]

人事变动 - 严臻、潘从文两位独立董事因个人原因辞职，原定任期到期日为2026年5月18日[2] - 拟补选4名非独立董事和1名独立董事，任期至第七届董事会任期届满[4] 董事会结构 - 公司董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名[4] - 如董事候选人当选，兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数的二分之一[4] 股权结构 - 朱海飞间接持有和控制公司股份73,015,489股，占总股本的29.99%[9] - 李庆跃持有公司股份16,680,360股，占总股本的6.85%[10] 候选人情况 - 独立董事候选人黄德明为会计专业人士，未取得任职资格证书，承诺参加培训取得[4] - 黄德明截至公告披露日未持股，与大股东无关联，无违规违法情况，任职资格合规[13][14]

独立董事候选人要求 - 承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[2] - 有会计等专业岗位5年以上全职工作经验[5] 任职限制条件 - 本人及直系亲属持股不超1%且不在持股超5%股东处任职[6][7] - 近十二个月无禁止任职情形，近三十六个月未受相关谴责批评[7][9] - 担任境内独董公司不超三家，在公司连续任职不超六年[9][10] 其他声明 - 声明保证材料真实准确完整，愿担法律责任[10] - 若辞职致比例不符规定，将持续履职[11]

董事会架构调整 - 董事会成员从八名增至九名[2] - 独立董事从四名减至三名[2] - 董事会增设副董事长职位[2] 董事会运作规则 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 会议由董事长召集主持，提前10日书面通知董事和监事[2]