内部控制范围 - 公司内部控制涵盖环境、业务、会计系统等多方面[6] - 内部控制活动涉及销售、采购等所有营运环节[7] 子公司管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，有多项活动及相应政策程序[7] - 执行控制政策程序，督促子公司建立内控制度[11] 资金管理 - 加强资金内部控制，实行募集资金与其他资金集中统一管理[15] - 建立募集资金管理制度，明确存储、审批等内容[15] - 制定募集资金使用审批程序和管理流程，按用途使用资金[20] 关联交易、担保与投资 - 关联交易内控遵循平等、自愿等原则，制定关联交易制度[18] - 对外担保内控遵循合法、平等原则，制定担保管理制度[23] - 重大投资内控遵循合法、审慎原则，制定投资管理制度[29] 信息披露与其他制度 - 做好信息披露工作，建立信息披露事务管理制度[32] - 建立安全生产管理制度，加强安全生产管理[34] - 制定反商业贿赂管理制度，禁止贿赂行为[38] 检查监督与评价 - 审计部每年对内部控制进行一次检查监督[40] - 董事会根据内部审计报告审议评估内控，形成自我评价报告[1] - 中介机构年度审计时就内控自我评估报告出具核实评价意见[2] 其他 - 内部控制制度情况作为绩效考核重要指标[4] - 查处违反和影响内控执行的责任人[4] - 制度由董事会负责解释，2025年08月生效[4][46]

考核制度适用人员 - 制度适用于公司经理层成员，含董事长、总经理等[7] 考核流程 - 年初董事会定目标，一季度下达给经理层[15] - 9月中旬前经理层提交上半年述职报告[16] - 会计年度结束后6个月内完成上年度业绩考核[17] 考核结果与奖惩 - 考核结果分A、B、C、D四级[20] - 各级奖金比例不同，未达D级降薪不超30%[21] - 奖金分两次发放，重大事件可暂停或追回奖励[23] 考核结果应用 - 经理层考核结果作为岗位调整主要依据[24]

浙江方正电机股份有限公司 合同管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）的合 同管理，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《企业内部控制基本规范》，结合公司实际， 制定本制度。 第二条 本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主 体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 第三条 公司合同管理至少应当关注下列风险： （一）未订立合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格未达要求、 合同内容存在重大疏漏或欺诈，可能导致公司合法权益受到侵害。 （二）合同未全面履行或监控不当，可能导致公司诉讼失败、经济利益受 损。 （三）合同纠纷处理不当，可能损害公司利益、信誉和形象。 第四条 本制度适用于浙江方正电机股份有限公司各内部机构、全资、控 股子公司、分公司。 第二章 管理部门及职责 第五条 公司各职能部门负责承办其职责范围内发生的合同事宜，其主要 职责为： （一） 负责合同相对方的背景、履约能力调查和分析。 （二） 组织业务项目及合同条款的谈判。 （三） 起草、修订合同草案，并确定最终合同文本。 1 公司 ...

董事会秘书聘任与解聘 - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，应聘任证券事务代表协助[2] - 原任离职后三个月内聘任新秘书，空缺超三月董事长代行职责并半年内完成聘任[6] - 出现特定情形或连续3个月以上不能履职，公司应解聘[8] 董事会秘书职责与权限 - 负责公司信息披露事务，组织制定相关管理制度[10] - 有权了解公司财务和经营情况，参加相关会议，查阅文件[11] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，原制度废止[14]

募集资金存放与管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] 资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应及时通知保荐人等[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 项目论证与调整 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] - 募投项目搁置时间超过一年，公司应对项目可行性等重新论证[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[22] 资金使用程序 - 公司将募集资金用作特定事项，需经董事会审议通过并披露[12] - 改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按相应程序使用，达或超10%需经股东会审议[13] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议等，原则上六个月内实施[13] - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需安全性高，期限不超十二个月[14] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应通过专户，单次不超十二个月[15] 资金用途界定 - 公司存在取消或终止原项目等情形视为改变募集资金用途[18] - 全部募集资金项目完成前，项目终止节余资金用于永久补充流动资金需满足条件[19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目等，应在募投项目整体结项时明确使用计划[20] - 公司应按补充项目资金缺口等顺序使用超募资金[20] 核查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况现场核查并出具报告[23] - 公司募集资金存放等情况被出具特定鉴证结论，保荐人等应分析原因[24] 制度相关 - 制度与相关法规抵触时，执行法规规定[26] - 制度解释权属于公司董事会，经股东会审议批准后实施及修订[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[4] 关联交易审批 - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，须股东会批准[10] - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，由董事会决议批准[10] - 与关联自然人成交金额在30万元以下或与关联法人成交金额在300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下的交易，由董事长批准[11] 关联财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[13] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保[13] 关联交易额度与业务 - 与关联人委托理财等以额度计算标准，相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[14] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以存贷利息为准适用相关规定[13] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[19] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[19] - 应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[15] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额以超出部分履行审议程序并披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[15] - 关联交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[16] 关联交易文件提交 - 披露关联交易按中国证监会及深交所规定提交文件资料，内容符合相关规则[18]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议[13] - 为控股子公司担保可分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业担保可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议，调剂总额不超预计担保总额度的50%[13][14] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 股东会审议特定担保事项需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 担保管理 - 财务部负责担保事项登记与注销，关注担保时效期限[20] - 经办责任人关注被担保方变化并及时报告财务部[20] 追偿与责任 - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务，公司启动反担保追偿程序[22] - 被担保人经营严重恶化等重大事项，责任人报告董事会[24] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[23] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，责任人提请公司参加破产财产分配[24] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[24] 审批与披露 - 担保债务到期展期继续担保，重新履行审批和披露义务[25] - 公司及子公司按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 控股子公司对外担保决议后一个工作日通知公司履行披露义务[32]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 股东自行召集主持 - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应采用累积投票制[18] 表决票规定 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票，其所持股份数的表决结果计为“弃权”[19] 决议公告内容 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[20] 方案实施时间 - 股东会通过派现、送股或者资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[21] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的股东会决议[22] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[21] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 规则生效与修订 - 本规则自股东会通过之日起生效，董事会负责解释并可修订，报股东会批准后生效[27][28]

审计制度 - 公司实行内部审计制度，设内部审计机构并配专职人员[4] - 内部审计机构受董事会审计委员会领导并对其负责[5] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议工作[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内审进度[10] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告执行情况[19] 时间安排 - 审计前提前七天发《审计通知书》[23] - 审计报告终了十个工作日提出，被审单位五个工作日提意见[24] - 年末前两个月提交次年度计划，结束后四个月提交年报[26] 审计范围 - 审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会主任由独立董事担任，全体委员1/2以上选举产生[4] 会议规则 - 每会计年度至少开一次定期会议，提前5日发通知，临时会议提前3日[11] - 2/3以上委员出席方可举行，委员每次只能委托一人代行使表决权[15] - 决议经全体委员过半数通过有效，表决记名投票[16][17] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，含召开信息等内容[20] - 委员与议题有利害关系应披露回避，特殊情况可表决[22] - 委员闭会可跟踪业绩薪酬，有权查阅资料并作出评估[26] - 工作细则修改和解释权归董事会[31]