制度适用人员 - 适用于公司董事、高管等年报披露相关人员[3] 责任追究标准 - 资产等会计差错占比达一定标准应追责[4] 责任追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[11] 处罚相关 - 可附带经济处罚，金额由董事会定[7] 制度实施 - 由董事会解释修订，2025年11月29日发布实施[9][10]

制度建设 - 制定独立董事年报工作制度完善公司治理机制[2] - 工作制度自董事会审议通过后生效[4] 职责义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务[2] - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[4] 工作流程 - 公司管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[2] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排等材料[2] - 安排独立董事与年审注册会计师见面沟通问题[3] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[3] 特殊情况 - 独立董事有异议经同意可独立聘请外部机构[4] 保障措施 - 公司为独立董事提供必要条件[4]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会下设机构 - 下设投资评审小组，组长由成员兼任[4] 战略委员会会议规则 - 提前五天通知成员，可不受限[11] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[11] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] - 实施细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[15]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6][10] - 董事长十日内召集并主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和两日发通知[9] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 表决实行一人一票，计名和书面等方式[22] - 审议提案超全体董事半数赞成形成决议[19] - 担保决议需出席会议三分之二以上董事同意[19] 委托与回避 - 委托签署定期报告需专门授权[16] - 审议关联交易委托出席有限制[17] - 董事回避时无关联董事过半数通过决议[25] 其他规定 - 董事谋取商业机会需报告披露[27] - 不得越权行事[28] - 提案未通过一月内不重审[30] - 部分董事认为问题可暂缓表决[31] - 秘书记录会议并办理决议公告[32][33][36] - 与会董事签字确认，可书面说明意见[35] - 决议披露前相关人员保密[36] - 会议档案保存10年[39]

第二条 本制度所称内部审计。是指由公司内部审计人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性，财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率 和效果等实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理，实现目标 活动。 第二章 内部审计机构的设立 上海海得控制系统股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）内部 的审计工作，加强公司内部审计监督和风险控制，保护公司资产的安全和完整， 明确内部审计机构和人员的责任，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关 于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及公 司章程，结合本公司实际情况，制定本制度。 第五条 公司内部审计部设负责人 1 名，审计委员会参与对内部审计部负责 人的考核。审计部的负责人必须是专职审计人员。 第六条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 第三条 公司设立内部审计部，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审计部对 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 审计委员会等可提选聘议案[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 选聘评价 - 评价要素含审计费用报价等，质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算[9] 聘用与披露 - 股东会通过后签约定书，聘期一年可续聘[11] - 应在年报披露事务所等服务年限、费用等信息[11] 费用与改聘 - 费用降20%以上需说明情况原因[12] - 拟改聘需公告前任情况等[15] 监督与制度 - 审计委员会监督检查，结果在年度评价中[19] - 制度2025年11月29日发布，自董事会决议通过施行[21][24]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人，经股东会选举决定[11] - 每届任期与其他董事相同，可连选连任，连续任职不超六年[12] 辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[13] 职权行使 - 可行使独立聘请中介机构等特别职权，前三项需全体独立董事过半数同意[14] 独立性管理 - 独立董事每年自查，董事会每年评估并与年报同时披露[8][9] 选举制度 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[11][12] 履职监督 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] 报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 会议通知 - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会会议提前三日提供[23]

适用人员 - 管理办法适用于董事、高管及特定其他人员[2] 薪酬原则与制定 - 薪酬及考核遵循公平等原则[2] - 薪酬方案分别由股东会、董事会决定或批准[5] 薪酬构成与发放 - 实行年薪制，由固定和浮动薪酬构成[7] - 固定按月发，浮动经评定和审议后发[7] 薪酬调整与追回 - 四种情形取消当年浮动薪酬[7] - 财报重述、违法违规时追回部分薪酬[8][9] 考核与办法生效 - 考核周期一年，含个人业绩和素质[11] - 办法自股东会通过生效，董事会有解释修订权[13]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 就董事、高管任免等提建议[6] - 召开会议提前五天通知，可不受此限[12] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议过半数通过[12] 其他 - 董事、高管选任提前一至两个月提建议和材料[10] - 会议记录由董事会秘书保存10年[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[15]

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括控股股东、持股5%以上大股东等[6] 报告披露时间与要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 公司聘请会计师事务所审计年度财务报告时需其对内控有效性审计并出具报告[10] 报告审核与确认 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员过半数同意提交董事会审议[12] - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表并陈述理由[12] 业绩预告与披露 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应按规定及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应披露本报告期财务数据[13] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明，涉嫌违法则提请证监会立案调查[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险，公司需关注并可能信息披露[17] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[15] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由总经理等相关人员起草，经董事会等多环节审核后由董事会秘书组织披露[22] - 临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书审核，重大事项需经审批后披露[22] - 重大事件发生时，相关人员应立即报告，经评估审核后按流程披露[23] - 公司信息发布需经编制、合规审核、交易所审核登记等流程[23] 信息传递与责任 - 董事会秘书收到特定文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[24] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负直接责任，全体董事负连带责任[28] 信息发布形式与限制 - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[28] 审计委员会职责 - 审计委员会应对定期报告提出书面审核意见[30] 关联信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[31] 档案管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[33] 信息保密与投资者关系 - 财务信息披露前需执行内控和保密制度，防止信息泄漏[34] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行相关活动[36] - 投资者等现场参观沟通需预约，由董事会办公室统筹安排[36] - 公司与机构和个人沟通不得提供未公开信息[36] 关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人（或其他组织）[41] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[41] 股东信息披露管理 - 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度相关规定[42] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效[70][71] - 制度生效时间为2025年11月29日[44]