子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股超50%，或持股低于50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 子公司管理 - 公司对重大事项监督管理，享有投资收益、重大事项决策权力[5] - 子公司总经理编制年度工作报告及下一年度经营计划[10] 投资与融资管理 - 子公司投资项目需前期考察等[10] - 子公司对外融资需论证并提交报告，经批准实施[11] 资金与担保限制 - 未经批准，子公司不得对外出借资金及提供担保等[12] - 原则上子公司不得进行风险投资，需审议批准[12] 人员管理 - 公司按比例委派或推荐人员[15] - 子公司机构设置等变动需汇报备案[15] 财务制度管理 - 子公司财务管理制度需审批后实施[17] - 子公司年度审计机构由公司安排[17] 预算与资金管理 - 子公司预算纳入公司管理范畴[17] - 子公司提交资金使用计划及报表[18] 借款管理 - 子公司对外借款需申报征得同意[18] 信息报告 - 子公司向董事会秘书报告重大信息[21] 审计监督 - 公司归口管理审计监督工作[24] - 内审部门对子公司内部审计[25] 绩效考核制度 - 子公司制定绩效考核制度报备案[27] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会解释、修订[29]

资产核销条件 - 存货年限大于3年且无再销售市场价值可申请核销[7] - 已停建三年以上的在建工程，有确凿证据证明不会开工可申请核销[7] - 被投资单位连续三年以上停止经营且无恢复经营计划可申请核销对外投资[8] - 公司逾期三年以上应收款项会计上已作损失处理可作坏账损失核销[5] 资产核销审批 - 核销单项100万元（含）以下或年累计额300万元（含）以下的资产损失由总经理审批[10] - 核销单项100 - 1,000万元（含）或年累计额300万 - 2,000万元（含）的资产损失由董事长审批[10] - 核销单项1,000 - 3,000万元（含）或年累计额2,000万 - 3,000万元（含）的资产损失由董事会审议通过[10] - 核销单项3,000万元以上或年累计额3,000万元以上的资产损失由股东会审议通过[10] 资产清查与披露 - 公司每年10月1日前对各项资产进行清查并审核论证符合标准的资产[10] - 公司核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元应及时披露[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 7名董事，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前五天通知[14] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需过半数通过[14] 其他 - 会议记录保存10年[14] - 实施细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[18]

公司股份 - 公司于2007年10月22日核准首次发行2800万股人民币普通股，11月16日在深交所上市[9] - 公司注册资本为35190.837万元，已发行股份数为35190.837万股，均为普通股[10][16] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[17] 股东与股权 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [23] - 公开发行股份前已发行股份、董事和高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管离职后半年内，不得转让所持本公司股份[23] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，如董事人数不足规定人数2/3等情形[39] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[75] 交易与担保 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[37] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[37] - 公司提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并决议[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[101] - 公司拟实施年度或中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[116] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[128]

上海海得控制系统股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进上海海得控制系统股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 主板上市公司规范运作》、《上海海得控制系统股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司 及董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定联络人，负责以公司名义办理 信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《上市规则》第 4.3.3 ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告一次[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[14] - 例会至少每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议或主任委员认为必要时召开，会前五天通知成员[14] 职责与程序 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6] - 部分事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[6] - 对年度财务报告审议有明确程序[10] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归公司董事会[17][18]

高管设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，每届任期3年[5] - 有贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情形不得担任公司总经理及其他高管[4] 总经理权限 - 主营业务相关对外投资等同一项目所涉单次或12个月内金额累计500万元以下由总经理批准[11] - 总经理可审批累计不超过费用预算总额3%的费用支出[11] - 销售等日常经营合同金额同一项目不超过公司最近一期经审计营业总收入5%由总经理批准[11] - 最近一期公告财务报表母公司资产负债率低于60%时，其他银行信用融资工具单次不超过公司最近一期经审计净资产值5%由总经理批准[11] 会议与人事 - 总经理办公会议例会1个月召开1次[12] - 公司副总经理、财务总监等高管由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任[13] - 各职能部门负责人由总经理任免[13] 高管义务与责任 - 总经理及其他高管对公司负有忠实和勤勉义务[14][15] - 公司出现特定情形高管应向董事会报告并说明影响[15] - 高管执行决议遇问题应向总经理或董事会报告[16] - 总经理行使职权不得违背董事会决议和超越授权范围[18] - 总经理拟定涉及职工利益方案应听取工会和职代会意见[18] - 总经理及其他高管薪酬由董事会薪酬与考核委员会负责[20] - 总经理离任需进行审计[20] - 总经理失职失误会受经济处罚、行政处分等[20] - 违反忠实义务获利需归还公司，造成损害需赔偿[21] 其他制度 - 公司经营领导班子成员实行回避制度[18] - 解聘总经理需董事长或全体董事二分之一以上提出解聘意向和理由，由董事会决定[6]

信息申报 - 特定事项通过后2个交易日内，新任董高人员申报个人及亲属身份信息[4] - 董高人员信息变化后2个交易日内申报[4] - 董高人员离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[4] 股份锁定与转让 - 董高人员证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[6] - 董高人员离任6个月内不得转让持有及新增股份[6] 信息披露 - 董高人员股份变动2个交易日后深交所公开变动内容[6] - 董高人员持股及变动比例达规定需报告披露[10] 交易限制 - 定期报告及业绩相关公告前特定日期内董高不得买卖股票[9] - 重大事项发生至披露后2个交易日内董高不得买卖股票[9] - 董高及持股5%以上股东不得从事融资融券交易[11] 管理监督 - 董事会秘书管理人员身份及持股数据并办理申报[11] - 董事会秘书定期检查买卖披露情况[11] - 董事会办公室监督买卖股份行为[11] 违规处理 - 违规买卖董办向董秘报告，董秘报深交所和证监局[11] 其他要求 - 董高配合监管清理账户、如实申报、杜绝出借账户[11] 办法说明 - 本办法由董事会解释，审议通过之日起施行[11]

上海海得控制系统股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和公司章程有关规 定，制定本实施细则。 第二章 董事候选人的提名 第六条 董事会可以向股东会提出董事的提名议案。单独或者合并持股 1% 以上的股东向董事会亦可以书面提名推荐非独立董事候选人，提交股东会选举。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独 立董事候选人。 第七条 董事候选人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于： 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人 的关系，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，披露持 有本公司股份数量，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，是否存在不适宜担任董事的情形等。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘任 1 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名及以上的 董事时采用的一种投 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4][5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 知情人档案管理 - 内幕信息知情人登记备案材料保存不少于十年[11] - 内幕信息首次公开披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案[11] - 公司披露重大事项时应向深交所报备知情人档案[12] - 披露重大事项前后异常或变化需报备或补充知情人档案[13] - 完整知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[14,15] 自查与处理 - 公司应在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等2个工作日内报送监管部门备案并公告[21] 保密责任 - 知情人在内幕信息披露前负有保密责任，不得谋利[19] - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[20] 违规处理 - 违反制度的知情人，董事会视情节处罚并追究法律责任[21] 协议相关 - 乙方不得利用未公开内幕信息交易，违反需担责赔偿[31] - 协议执行争议协商不成诉诸甲方住所地法院[31] - 协议一式两份，自签署日生效[31]