股票发行 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，融资不超3亿且不超去年末净资产20%[1] - 发行数量按募资总额除以发行价定，不超发行前股本30%[1] - 发行对象不超35名，价格不低于定价基准日前20日均价80%[3] - 认购股票6个月内不得转让[4] 授权与决议 - 授权董事会确认发行条件、制定调整实施方案、聘请中介[7][8] - 发行决议有效期至2024年年度股东大会召开日[5] - 发行须经股东大会审议、深交所审核、证监会注册[10] 公告信息 - 含第七届董事会、监事会会议决议[11] - 发布于2024年4月26日[12]

业绩总结 - 2023年底合并及母公司报表未分配利润均为负[1] - 2023年度拟不派现、不送股、不转增股本[1] 决策依据 - 利润分配预案基于实际情况，未违规[2] - 预案保障经营、维护股东长远利益[2] - 预案合规，无损害股东利益情形[3] 备查文件 - 含第七届董事会和监事会相关会议决议[4]

公司治理结构 - 第八届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[1] - 第八届监事会由3名监事组成，职工监事不少于三分之一[4] - 董事和监事任期均为三年，自股东大会选举通过之日起计算[5] 管理层信息 - 王宋琪现担任董事长及董事会秘书[6][7] - 陈斌现担任董事兼总经理[8] - 彭敏现担任董事、副总经理[8] - 郭强担任名客（山东）智能制造有限公司总经理[9] - 孙建、陈阳旭现担任公司董事[9][10] - 陈守忠担任东方智造独立董事[10] - 洪志国任公司监事长[11] - 陆圣圣任公司职工监事[12] - 李小燕2023年2月至今在公司任职[13]

各位股东及股东代表： 广西东方智造科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （寿祺） 本人作为广西东方智造科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等法律、法规 和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》相关条款的要求，忠 实履行独立董事职责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，充分发挥独立董事的 作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如 下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人寿祺，中国国籍，无境外居留权，出生于 1981 年，经济学硕士，CFA 资格持证人、CAIA 资格持证人。曾任上海外国语大学贤达经济人文学院讲师、 汇丰私人银行助理副总裁、华光资本投资经理，2011 年 10 月至今，在时机资本 集团 SkyboundCapital 任全球投资总监，现兼任 CAIA 协会香港分会理事。2018 年 3 月 1 ...

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事全出席[4] - 2023年审计委员会开4次会，提名和薪酬与考核委员会各开1次[4] 报告披露 - 公司按时编制并披露多份报告[6] 审议通过事项 - 2023年4月20日会议通过续聘审计机构[7] - 2023年4月20日会议通过薪酬方案确认议案[8] - 2023年4月20日会议通过聘任陈斌为总经理[8]

独立董事提名 - 季千雅被提名为广西东方智造科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 本人及直系亲属持股、任职等需满足特定条件[8][9] - 本人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[11][12] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[12] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[12] 候选人承诺 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[12]

租赁信息 - 公司拟租江苏朗居如皋办公楼，租期4年，年租金268.475万元[1] - 承租面积18388.7平方米，租金0.4元/平米/天，按季支付[5][7] - 押金67.11875万元，合同签订后五日内支付[9] 关联交易 - 关联交易总金额预计不超1073.9万元，占2023年归母净资产1.85%[2] - 年初至披露日与王永平企业累计已发生租赁交易约89.49万元[11] 江苏朗居情况 - 注册资本2000万元，南通盛银持股51%，王永平持有南通盛银98.75%股权[3] - 2022年营收7497.428569万元，2023年营收为0，净利润 -13.252311万元[3] - 2023年底总资产42353.50381万元，净资产1191.791471万元[3] 交易影响 - 关联交易利于公司发展产业园区综合管理服务业务[10]

独立董事提名 - 贾闻轩被提名为广西东方智造科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[10] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[10] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[10] - 任职遵守规定，确保精力履职、独立判断[12] - 不符任职资格及时报告并辞职[12]

目 录 关于广西东方智造科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 广西东方智造科技股份有限公司 2023 年度非经 管性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 关于广西东方智造科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明 中兴财光华审专字（2024）第 225014 号 Zhongxingcai Guanghua Certified Public Accountants LLP ADD:A-24E Vanton Financial Center No 2 Fuchenamenwa Avenue Xicheng District Beijing, China 关于广西东方智造科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 广西东方智造科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表 中兴财光华审专字(2024)第 225014 号 广 西东方智造科技股份有限公司全体股东: 我们接受广西东方智造科技股份有限公司(以下简称"东方智造")委托, 根据中国注册会计师执业准 ...

股本变动 - 2007年9月11日首次发行1450万股，10月12日上市，股份总数56932192股[7] - 2008年5月5日每10股转增5股，股份总数变为85398288股[7] - 2013年5月28日非公开发行32400000股，股份总数为117798288股[7] - 2014年7月8日发行股份购买资产新增26305361股，总股本变为144103649股[7] - 2015年6月24日每10股转增6股，总股本增至230565838股[7] - 2016年4月14日非公开发行新增59348859万股，股本变更为289914697股[7] - 2016年7月29日每10股转增16股，股本变更为753778212股[7] - 2021年12月24日每100股转增69.384138股，股本增加至1276780727股[8] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[27] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[27] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下有权请求监事会或董事会诉讼[33] 质押与收益 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[34] - 董监高买卖股票所得收益归公司所有[27] 收购决议 - 因减少注册资本、与其他公司合并收购股份需经股东大会决议[24] - 因员工持股等情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[24] 注销期限 - 因减少注册资本收购股份应10日内注销，因合并等情形应6个月内转让或注销[24] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 六种情形公司应在2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会收到提议10日内给出书面反馈意见[43] - 董事会同意后5日内发出通知[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案[51] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知[51] - 网络或其他方式投票时间规定[53] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[53] - 发出通知后延期或取消应提前2个工作日公告[53] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 董事会和监事会应作报告，独立董事应述职[70] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人[59] - 议事规则由董事会拟定，股东大会批准[60] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超总资产30%需特别决议通过[67] - 控股股东及其一致行动人持股达30%以上，选举董监实行累积投票制[70] - 候选董监当选票数规定[70][71] - 通过派现等提案后2个月内实施方案[75] 董事会 - 董事任期3年，可连选连任[97] - 兼任职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[79] - 董事连续两次未出席会议，董事会应建议撤换[81] - 董事会收到辞职报告2日内披露[82] - 董事辞职生效或任期结束后1年内忠实义务有效[82] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[107] - 交易涉及资产总额等四种情况须经董事会审议[88] - 关联交易需提交董事会审议并公告[89] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[89] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[91] - 临时会议通知提前5日（不含当天），紧急情况除外[91] - 会议记录保存期限不少于10年[93] 管理层与监事会 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[95][96] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[101] - 监事会由不少于3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[103][104] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[103] - 监事会审核公司定期报告并提书面意见[104] 财报披露 - 会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[107] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[107] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转为资本时留存不少于转增前注册资本25%[111] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股份派发[112] - 原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[113] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比规定[113] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[115] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[119][120] 公司变更 - 合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[128][129] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[133] - 因特定情形修改章程经2/3以上股东通过可存续[133] - 因特定情形解散应15日内成立清算组[133] - 清算组应通知债权人，债权人申报债权[134] 控股股东 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[141] 通知与披露 - 股东大会以公告方式通知，董事会和监事会按章程规定通知[124][126] - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体[126] - 不同通知方式的送达日期规定[124] 章程生效 - 章程经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同[143]