关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告 核心观点 - 公司因2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，需回购注销8名激励对象已获授但不得解除限售的456,000股限制性股票，并调整回购价格为2.405元/股加上银行同期存款利息之和 [10][11] - 公司同时注销首次授予及预留授予的股票期权合计3,081,700份，涉及离职激励对象及未达标行权条件的激励对象 [9][10] - 本次回购注销及调整事项已通过董事会、监事会审议，并获得法律意见书支持，尚需提交股东大会审议 [12][14] 激励计划历史审批与调整 - 2022年首次授予159名激励对象15,340,000份股票期权（行权价5.71元/股）及9名激励对象3,000,000股限制性股票（授予价2.86元/股） [4] - 因权益分派多次调整行权/授予价格：股票期权行权价从5.71元/份逐步下调至5.255元/份，限制性股票授予价从2.86元/股下调至2.405元/股 [5][7][8][10] - 此前已注销因离职或考核未达标的股票期权5,133,079份，回购注销限制性股票447,000股 [7][8] 本次回购注销具体安排 - **回购数量**：456,000股限制性股票（占第三个解除限售期未达标部分的40%） [10] - **回购价格**：调整后为2.405元/股（原2.685元/股扣除每股派息0.28元）加上银行同期存款利息 [11] - **资金来源**：公司自有资金 [11] - **股本影响**：回购注销后公司总股本减少456,000股 [11] 监事会及法律意见 - 监事会确认回购价格调整及注销程序符合激励计划规定 [12] - 法律意见书认为本次事项已履行必要审批程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》要求 [12][14] 备查文件 - 第八届董事会第二十三次会议决议 [14] - 第八届监事会第二十三次会议决议 [14] - 浙江天册（深圳）律师事务所出具的法律意见书 [14]

公司基本信息 - 公司于2007年9月19日在深圳证券交易所上市，首次发行2400万股普通股[6] - 公司注册资本为96668.6107万元[7] - 公司首次上市前股份数额为7000万股普通股[12] - 公司股份总数为96668.6107股，全部为普通股[12] 股东信息 - 黄培钊持股3150万股，占股本总额的45%[12] - 黄林华持股1540万股，占股本总额的22%[12] - 深圳市琨伦创业投资有限公司持股1407万股，占股本总额的20.1%[12] - 深圳思思乐食品有限公司持股700万股，占股本总额的10%[12] - 吴益辉持股56万股，占股本总额的0.8%[12] - 张志新持股49万股，占股本总额的0.7%[12] 股份转让与交易规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[37][41] - 相关方提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[40][41][43] - 董事会同意召开需在5日内发出通知[40][43] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[46] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[48] - 发出股东大会通知后无正当理由不应延期或取消，如需则至少提前2个工作日公告[48] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[70] - 董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[72] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露情况[72] - 董事会设独立董事3名，董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一[75][83] 董事会权限 - 董事会审议、批准公司一年内购买、出售资产额度为最近一期经审计总资产额的10% - 30%（不含30%）[85] - 董事会审议、批准公司一年内对外投资额度为最近一期经审计总资产额的10% - 30%（不含30%）[86] - 董事会审议、批准公司及控股子公司一年内贷款、抵押额度为最近一期经审计总资产额的10% - 30%（不含30%）[86] - 董事会审议、批准公司单笔担保额度为最近一期经审计净资产的5% - 10%（不含10%）[86] 专门委员会相关 - 各专门委员会由不少于3名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员[94] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名会计专业人士，每季度至少召开一次会议[96] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，设主任委员1名[97] - 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事[98] 高管与监事任期 - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[102] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[106] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表的比例不低于1/3[108] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[109] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[112] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有最低比例要求[115] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[117] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，不得提名或选聘近三年被行政处罚的事务所[125] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[133][134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[143] - 公司法定代表人为黄培钊[145] - 信息披露日期为2025年7月21日[145]

股份变动 - 拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票456,000股[1] - 向特定对象发行人民币普通股股票70,224,719股[2] - 2024年9月3日至2025年7月17日期权行权使总股本增加3,199,100股[2] - 向9名激励对象授予300.00万股限制性股票，股份总数增加3,000,000股[4] 股本与章程 - 总股本由89,071.8288万股变更至96,668.6107万股[4] - 注册资本由89,071.8288万元变更为96,668.6107万元[4] - 《公司章程》相关条款修订，尚需股东大会审议通过并以工商备案为准[4]

股东大会安排 - 2025年8月7日召开第二次临时股东大会[2] - 现场会议下午15:00，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年8月1日[4] 审议议案 - 审议回购注销部分限制性股票等两项议案[6] - 议案为特别决议，需三分之二以上表决权通过[7] 投票相关 - 深交所交易系统和互联网投票时间为8月7日9:15 - 15:00[15][16] - 普通股投票代码"362170"，简称"芭田投票"[14] 现场会议登记 - 2025年8月4日8:30 - 12:00、14:00 - 18:00登记[8]

股票期权与限制性股票 - 注销2105700份首次授予股票期权[3] - 注销976000份预留授予股票期权[4] - 限制性股票回购价格调为2.405元/股[6] - 456000股限制性股票将被回购注销[6] 会议与议案 - 第八届监事会第二十三次会议7月21日召开[2] - 三项议案表决均全票赞成通过[5][9][11] 业绩考核 - 限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核得分60分，解除限售比例60%[6]

股权变动 - 注销首次授予股票期权2,105,700份和预留授予股票期权976,000份[3][4] - 限制性股票回购价格由2.685元/股调整为2.405元/股[7] - 456,000股限制性股票将被回购注销[7] - 向特定对象发行70,224,719股，2024年12月31日上市[11] - 2024年9月3日至2025年7月17日，总股本因期权行权增加3,199,100股[11] - 2025年向9名激励对象授予3,000,000股限制性股票[12] - 总股本由89,071.8288万股变更至96,668.6107万股[12] - 注册资本由89,071.8288万元变更为96,668.6107万元[12] 会议与议案 - 2025年第二次临时股东大会拟定于8月7日下午15:00召开[15] - 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格》《关于变更注册资本及修订<公司章程>》议案尚需提交股东大会审议[10][14]

股票期权 - 2022年6月13日首次授予1534万份股票期权，行权价5.71元/份[3] - 2022 - 2025年多次调整行权价格，最低调至5.255元/份[4][7][8][10] - 2023 - 2025年多次注销股票期权，合计注销约1334.54万份[7][9][11][12] 限制性股票 - 2022年6月13日授予300万股，授予价2.86元/股[3] - 多次调整授予价格，最低调至2.405元/股加利息[4][7][8][10][14][19] - 多次回购注销限制性股票，共约99.3万股[7][8][9][11][13][16] 其他 - 回购资金为自有资金，不影响激励计划[15][18] - 监事会同意回购注销及调价，律师要求审议[20][21]

股票期权注销 - 注销首次授予部分股票期权2,105,700份[2] - 注销预留授予部分股票期权976,000份[3] 限制性股票调整 - 限制性股票回购价格由2.685元/股调整为2.405元/股[4] - 第三个解除限售期公司层面解除限售比例为60%[4] - 回购注销456,000股限制性股票[4] 决策通过 - 监事会同意注销部分股票期权事项[4] - 监事会同意回购注销及调整回购价格事项[5]

股份回购 - 公司拟回购注销456,000股已获授但未解除限售的限制性股票[2] - 回购注销后公司股份总数和注册资本均减少456,000[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[3] - 申报地点为深圳南山区联合总部大厦30楼证券法务部[5] - 申报期间为2025年7月22日至9月4日工作日特定时段[5] - 联系人旷隆威，电话0755 - 26951598，传真0755 - 26584355，邮箱zqb26584355@163.com[6]

股票期权与限制性股票授予 - 2022年6月13日向159名激励对象首次授予1534万份股票期权，行权价5.71元/股；向9名激励对象授予300万股限制性股票，授予价2.86元/股[6] - 2023年5月23日审议通过向激励对象授予预留部分股票期权的议案[8] 价格调整 - 2022年7月4日，股票期权行权价由5.71元/份调为5.70元/份，限制性股票授予价由2.86元/股调为2.85元/股[7] - 2023年7月12日，股票期权行权价由5.70元/份调为5.685元/份[9] - 2022年股票期权行权价格由5.685元/份调整为5.535元/份，后又调整为5.255元/份[11,12] - 因2024年度利润分配方案，限制性股票回购价格调整为2.405元/股加上银行同期存款利息之和[14] 股票注销 - 2023年7月12日注销308.136万份股票期权，回购注销36万股限制性股票[9] - 首次及预留授予部分合计注销5,133,079份股票期权[11] - 首次及预留授予部分合计注销3,081,700份股票期权[14] - 回购注销447,000股限制性股票[11] 业绩考核 - 首次授予股票期权第三个行权期公司业绩考核得分60分，对应行权比例60%[15] - 预留授予股票期权第二个行权期公司业绩考核得分60分，对应行权比例60%[17] 其他 - 2025年7月21日决定注销部分2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权[3] - 公司本次注销部分股票期权已取得必要批准和授权，符合规定，尚需履行信息披露义务并办理相关手续[20]