交易概述 - 石基信息拟通过发行股份方式收购控股子公司思迅软件13.50%的少数股权 [1] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册 [6] 标的公司财务表现 - 思迅软件技术服务收入连续三年下滑，2023年、2024年及2025年1-4月分别为2.68亿元、2.53亿元和0.86亿元 [2] - 软件产品收入同期分别为9057.48万元、7235.69万元和1650.30万元，亦呈现连续下滑趋势 [2] - 支付技术服务毛利率逆势提升，报告期各期分别为55.69%、58.31%和60.07%，较前次IPO申报期（42.72%-54.87%）显著增长 [2] - 毛利率上升主因终端商户签约费率下降导致成本降幅超过收入降幅，收入计算采用“结算费率”（0.20%-0.23%）低于成本端“服务商合作费率”（0.25%）[2] - 2023年及2024年经审计净利润分别为1.86亿元和1.52亿元，具备稳定盈利能力 [5] 客户与市场地位 - 前五大客户以第三方支付机构为主，报告期内收入占比分别为91.88%、88.38%和83.39% [3] - 2025年1-4月，第一大客户随行付支付贡献收入3783.36万元，占比44.88%，第二大客户乐刷支付贡献2658.06万元，占比31.53%，两家合计占比达76.41% [3] - 客户结构生变，北京天阙科技、财付通等客户退出前五大，新增随行付支付、河南财联电子等客户 [3] - 累计服务终端门店超70万家 [5] 运营效率与成本结构 - 期间费用呈现逐年下降趋势，报告期各期销售费用分别为3595.54万元、2837.68万元和766.84万元，销售费用率从9.87%降至7.39% [4] - 管理费用从3014.35万元降至606.10万元，费用率从8.27%降至5.84% [4] - 研发费用从5324.03万元降至1330.43万元，研发费用率从14.61%降至12.82% [4] - 费用下降主因职工薪酬优化及股权激励费用摊销完毕 [4] 业务转型与竞争优势 - SaaS软件收入占比从2020年的15.06%提升至2025年1-4月的43.66%，成为收入增长新动力 [4] - 拥有14项发明专利及170项软件著作权，核心技术包括智能促销引擎、AI推荐算法等 [4] - 作为收单外包服务机构不参与资金结算，其支付技术服务毛利率（55.69%-60.07%）远高于拉卡拉支付业务毛利率（23.27%-26.30%）[3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向上海云鑫创业投资有限公司、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股份，对应14,312,500股，交易价格为21,607.62万元 [1][9][10] - 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为6.53元/股（经2024年年度权益分派调整后），预计发行数量33,089,770股，占发行后总股本1.20% [9][11][35] - 交易完成后，公司对思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%，思迅软件仍为控股子公司 [13][32][45] 标的资产情况 - 思迅软件是零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商及支付技术服务商，致力于为中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案 [10][31][32] - 标的公司采用"标准化产品+渠道经销"模式，截至报告期末在全国拥有超过2,000家合作经销商，覆盖300多个城市 [28][29] - 标的公司2024年度净利润为12,359.64万元，盈利能力较强 [32] 评估与定价 - 以2025年4月30日为评估基准日，采用收益法评估，思迅软件合并报表归母净资产32,135.55万元，评估值160,225.63万元，评估增值率398.49% [26][34] - 交易价格以评估值为基础协商确定，思迅软件13.50%股权对应评估价值21,627.10万元，最终交易作价21,607.62万元 [34] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，经2024年年度权益分派调整后确定为6.53元/股 [9][35][41] 交易影响分析 - 交易完成后公司总股本将从2,729,193,841股增加至2,762,283,611股，控股股东和实际控制人保持不变 [13][45][46] - 根据备考审阅报告，交易将提升归属母公司股东的净利润和所有者权益，增加每股收益和净资产收益率 [15][20][48] - 交易有助于加强公司对思迅软件的控制力，深化零售领域产业布局，提升经营管理效率 [12][13][32] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，控股股东原则性同意，标的公司股东会审议通过 [16][49] - 尚需履行程序包括：上市公司股东大会审议、深交所审核、证监会注册，以及全国股转系统合规性确认 [16][49][50] - 交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [10][44][45] 特殊安排 - 交易对方股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算 [12][36] - 过渡期内标的资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按出售比例以现金方式补足 [23][37][41] - 本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排 [40]

收购交易 - 石基信息拟通过发行股份方式收购控股子公司思迅软件13 50%的股份（对应14 312 500股）[1] - 思迅软件成立于2004年 是一家专注于零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商 主要产品包括智慧零售 SaaS 数字运营和思迅Pay等[1] - 思迅软件2023年曾尝试北交所IPO但终止 2024年前三季度营业收入同比下降10 79% 扣非归母净利润下降12 38%[1] 估值与财务 - 石基信息停牌前市值达244亿元 市盈率高达-236倍 可能存在估值泡沫[1] - 截至2024年9月末 石基信息商誉规模达11 94亿元 占资产总额12 5% 主要来自数十个资产组的并购[1] - 截至2024年三季度 石基信息货币资金较上年减少2 76亿元[2] 历史收购案例 - 历史上石基信息对中电器件的两次收购（2013-2014年）交易价格因股东性质差异存在显著溢价[1] - 2017年9月公司以9410万元投资银科环企 累计产生商誉1 72亿元 2018年9月购买Stayntouch剩余77 4%股权 累计形成商誉2 11亿元 2019年5月以9375万元收购Quick Check100%股权 产生商誉1 23亿元[2] - 2019年银科环企和Stayntouch的控股公司石基香港净利润为-1622万元 Quick Check自购买日至2019年年末贡献净利润为-1035万元 但公司未计提商誉减值准备[2] 业务协同性 - 思迅软件主营零售数字化系统 与石基信息最主要的酒店信息化业务关联度或有限[2] - 历史案例显示 阿里集团2017年收购的石基零售业务因整合不力导致六年后亏损近80%退出[2]