关于 中国海诚工程科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 发行过程及认购对象合规性 国浩律师（上海）事务所 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 8 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于中国海诚工程科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性 之法律意见书 致：中国海诚工程科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与中国海诚工程科技股 份有限公司（以下简称"发行人"、"公司"或"中国海诚"）签署的《专项法 律顾问合同》，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的特 聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于中国海诚工程科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市 发行过程和认购对象合规性报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意中国海 诚工程科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1077 号）同意注册，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称"中国海诚"、"发 行人"或"公司"）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等 不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）。发行人本次发行的 保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或 "保荐人（主承销商）"或"主承销商"）根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交 易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的 ...

业务概况 - 公司工程总承包业务毛利率水平在5%-7%左右，处于行业合理范围内 [1] - 2022年公司工程总承包业务占比为66%，工程设计业务贡献利润 [2] - 公司海外业务2022年占比为总营收的14%，合同币种以美元、欧元、人民币跨境结算为主 [2] 业务发展 - 公司通过组织机构改革、成本管控、重大项目专项管理提升效率，数字化转型项目将极大提升效率和效益 [1] - 公司专注于轻工工程领域，同时拓展环保、新能源新材料等业务领域 [2] - 公司数字化平台建设将实现设计院与施工单位的一体化管理，无缝衔接 [2] - 未来将继续提升工程总承包业务的比例 [2] 投资者回报 - 公司自上市以来累计分红9.53亿元，占期间实现净利润的45.49% [3] - 公司将继续通过现金分红等方式持续回报投资者 [3] 公司治理 - 公司按照国务院国资委"一利五率"标准进行考核 [3] - 公司是中轻集团旗下唯一一家上市公司，中轻集团制定了"十四五"期间资本运作规划推动资产证券化 [3] - 公司持有中轻长泰11.627%股权，中轻长泰科创板上市申请已获受理 [3] 业务特点 - 工程总承包业务具有非标准化特点，不同项目毛利率存在差异 [1] - 公司客户粘性高，跟随业主投资项目提供工程服务，在东南亚承接大量制浆造纸项目 [2] - 境外项目多采用中国标准，附加当地标准及国际通用标准 [2] - 工程总承包业务人员配备包括水、电、暖、通、结构、建筑等全专业 [3]

财务表现 - 公司第一季度营业收入为12.11亿元，同比增长9.78%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5.18亿元，同比增长31.90%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.44亿元，同比减少36.94%[4] - 公司总资产为56.92亿元，同比减少6.09%[4] - 公司股东权益为16.48亿元，同比增长3.37%[4] - 流动资产合计为5,085,401,393.45元，较上年同期减少7.38%[32] 资产情况 - 存货期末数为1.18亿元，比期初增加419.19%[8] - 合同资产期末数为59.02亿元，比期初增加39.23%[9] 费用情况 - 研发费用本期数为3.13亿元，比上年同期增加30.84%[14] - 财务费用本期数为-0.49亿元，比上年同期减少187.40%[15] 现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为246.11万元，比上年同期数494.08万元减少50.19%[26] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期数为-290.78万元，比上年同期数-541.09万元增加46.26%[27] - 经营活动产生的现金流量净额为-34.39亿元[35] - 投资活动产生的现金流量净额为4.32亿元[35] - 公司现金流出小计为154.82亿元，较上期增长8.5%[35] 行业比较 - 环保行业合同额同比下降76%至22,997.90万元，医药行业同比增长3813%至8,292.59万元[31] 公司业绩 - 海诚工程科技2023年第一季度营业总收入为121.13亿元，较上期增长9.2%[33] - 营业总成本为114.73亿元，较上期增长10.3%[33] - 营业利润为5.92亿元，较上期增长32.6%[34] - 净利润为5.18亿元，较上期增长31.8%[34] - 综合收益总额为5.18亿元，较上期增长31.8%[35] - 基本每股收益为0.12元，较上期增长33.3%[35] - 2023年第一季度，中国海诚工程科技公司投资活动现金流出小计为33,385,761.33，投资活动产生的现金流量净额为-32,953,618.16[36] - 筹资活动现金流出小计为2,461,102.87，筹资活动产生的现金流量净额为-2,461,102.87[36] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-2,907,760.55[36]

公司基本信息 - 公司股票代码为002116[8] - 公司注册地址为上海市徐汇区宝庆路21号，办公地址也在同一地点[9] - 公司主要财务指标显示2022年度报告全文已经发布[8] - 公司通过董事会审议通过的利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1.854元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[3] - 公司的外文名称为China Haisum Engineering Co.,Ltd.[8] - 公司的法定代表人为赵国昂[9] - 公司的联系人为林琳和杨艳卫，联系地址为上海市徐汇区宝庆路21号，电话为021-64314018[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[9] - 公司的统一社会信用代码为91310000425011944Y[9] 公司财务表现 - 公司2022年营业收入达到5719.63亿元，同比增长8.63%[11] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为20.71亿元，同比增长28.80%[11] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为90.43亿元，同比增长110.56%[11] - 公司2022年基本每股收益为0.50元，同比增长28.21%[11] - 公司2022年加权平均净资产收益率为13.15%[11] - 公司2022年末总资产达到606.09亿元，同比增长24.39%[11] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为164.84亿元，同比增长9.76%[11] - 公司2022年第一季度至第四季度营业收入分别为110.34亿元、137.73亿元、131.93亿元、191.96亿元[13] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额出现波动，分别为-25.11亿元、61.06亿元、22.58亿元、31.89亿元[14] - 公司2022年非经常性损益项目合计金额为39.44亿元，其中包括各种具体项目和所得税影响额[15] 公司业务发展 - 公司在2021年全国具有勘察设计资质的企业营业收入总计84,016.1亿元，比上年增长12.92%[19] - 公司在2021年全国具有勘察设计资质的企业新签合同额合计57,885.8亿元，与上年相比增长5.1%[19] - 公司拥有工程设计、工程监理、施工总承包等各类行业及专业资质，为公司承接各类工程业务提供更多、更广的行业领域和更大的市场空间[22] - 公司现有国家执业注册类资格人员2,933人次，高级以上工程师职称人数1,582人，中级工程师职称1,555人，国家级设计大师1人，行业设计大师31人，省级设计大师7人，享受政府特殊津贴36人，省市劳动模范7人，优秀青年设计师及科技专家19人[22] - 公司累计拥有有效专利550件，其中发明专利136件，实用新型和外观设计专利414件，累计开发并获得软件著作权60件，累计编制国家行业标准规范18项、行业规范标准19项，累计斩获各类奖项超过2700余项，其中国家级奖项超过190项[22] - 公司连续第十九年入围“ENR/建筑时报”中国工程设计企业60强，位列第31位[24] - 公司在制浆造纸、食品发酵、制糖工业、烟草酿酒、精细化工、民用公建等传统业务领域具备竞争优势[24] 公司业务拓展 - 公司在2022年全年实现新签订单99.23亿元，较上年上升49.36%[25] - 公司在2022年全年实现工程总承包业务新签订单74.75亿元，同比增长83.09%[25] - 公司在2022年全年实现制浆造纸行业新签订单34.18亿元，同比增长122.40%[25] - 公司节能环保及新能源新材料行业合计新签订单20.44亿元，占公司新签订单总额的20.60%[26] - 公司新能源新材料行业新签订单6.70亿元，同比增长26.70%[26] 公司研发创新 - 公司在锂电新材料领域取得了一系列技术成果，包括申请专利1项、发表论文3篇[57] - 公司推动了碱回收炉超低排放核心技术的研发与应用，预计脱硝效率可达到80%以上[58] - 公司开发了全自动造纸表面施胶设备，提升了系统产能规模和控制系统的开发[59] - 公司着手研究大数据分析和制浆造纸关键设备数字孪生的智能化应用，提高了关键设备的智能控制[66] 公司财务状况 - 公司2022年度营业收入达到57.20亿元，同比增长8.63%[40] - 公司2022年度净利润为2.07亿元，同比增长28.80%[40] - 公司主要营业收入来源于承包业务，占比66.05%，同比增长12.91%[42] - 公司营业收入中境外业务占比14.74%，同比增长14.14%[42] - 公司经营活动产生的现金流量净额为9.04亿元，同比增长110.56%[41] - 公司管理费用同比增加10.84%，达到2.63亿元[41] - 公司研发费用同比增加14.99%，达到2.07亿元[41] - 公司设计业务全年实现收入13.06亿元，同比增长7.84%[40] - 公司监理业务全年实现收入4.52亿元，同比减少2.47%[40] - 公司咨询业务全年实现收入1.63亿元，同比减少28.04%[40] 公司现金流量 - 经营活动现金流入小计2022年同比增加24.30%，达到70.98亿元[86] - 经营活动现金流出小计2022年

发行进展 - 2023年3月15日，公司2023年第二次临时股东大会通过向特定对象发行股票相关议案[51] - 2023年4月6日，深交所上市审核中心认为公司符合发行、上市和信息披露要求[51] - 本次向特定对象发行股票已取得现阶段必要批准和授权，尚需经中国证监会注册[51] 处罚情况 - 中轻建设等多家子公司因各类违规被处罚，罚款金额从1万到22万不等，各受处罚子公司均已及时、足额缴纳罚款并完成整改[19][20][21][22][23][24][25][26] - 各行政处罚事项均不属于情节严重的重大行政处罚，不影响非公开发行股票[22][23][24][27][28][30][48] 资质证书 - 公司及子公司拥有多种资质证书，部分证书按政策统一延期，湖南长顺部分资质正在办理延续[34][35][100][101] 募投项目 - 数字化转型升级建设项目和“双碳”科创中心项目已取得上海市徐汇区发改委备案证明[36][37] - 募投项目无需取得其他业务资质许可和办理环评手续[37][38][39][40] 公司运营 - 2023年3月9日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予1059.1758万股，注册资本总额增加至42822.0696万元[60] - 2019 - 2021年，主营业务收入占同期营业收入比例超99%[63] 房产信息 - 公司及子公司有多套房产，各有不同建筑面积，部分子公司有房产租赁情况，涉及不同租金标准和租赁期限[102][106][107][108][109] 专利情况 - 中国海诚拥有38项发明专利，各子公司也拥有多项发明和实用新型专利，列举了部分专利的申请日和授权公告日[111][112][113][120][121][122][123][124][125][126][127][128][129][130]

业务表现与订单情况 - 2022年三季度末，食品发酵行业新签合同20亿元，同比增长193% [2] - 制浆造纸行业新签合同15亿元，同比增长19% [2] - 民建公建行业新签合同10亿元，同比增长30% [2] - 日用化工行业新签合同6.5亿元，同比增长11% [2] - 环保领域新签合同13亿元，同比增长15% [2] - 新能源新材料行业新签合同4.4亿元 [2] - 海外业务新签合同18亿元，同比增长270%，主要得益于科特迪瓦可可豆项目14.8亿元 [2] - 2022年新签合同总额达到81亿元，创历史新高 [3] 业务结构与毛利率 - 总承包业务占比65%-70%，设计业务占比25%，监理和咨询业务占比10% [4] - 整体毛利率为13%，其中咨询业务毛利率31%，设计业务毛利率27%，监理业务毛利率14%，总承包业务毛利率6% [4] - 公司计划通过数字化转型提升毛利率 [4] 新能源与新材料业务 - 2022年三季度新能源业务新签合同4.4亿元，同比下降13%，主要因去年同期有大额总承包项目 [3] - 公司在盐湖提锂领域具备技术储备，曾参与西藏中试线项目 [2] - 锂电材料业务涉及碳酸锂、氢氧化锂及锂电三元前驱体等项目 [2] 海外业务与项目进展 - 科特迪瓦可可豆项目合同金额14.8亿元，项目周期24个月 [3] - 公司计划未来境外业务占比营收达到25% [2] - 国家领导人出访可能带来海外项目机会，但项目周期较长 [4] 数字化转型与技术创新 - 公司推进数字化转型，计划建立海诚数字化设计云平台 [5] - BIM技术已广泛应用，提升设计效率与项目可视化 [5] - 未来将拓展数字化集成工厂运维管理系统，实现数字孪生交付 [5] 资本运作与战略规划 - 公司是中轻集团旗下唯一上市公司，中轻集团计划推动资产证券化 [1] - 2022年为公司资本运作元年，推出股权激励计划与非公开发行方案 [3] - 公司制定了"十四五"资本运作规划，目标保持收入业绩持续增长 [3] 考核与管理 - 国资委及控股股东对公司考核包括收入、利润、合同等业绩指标 [5] - 考核还包括个人能效、总资产周转率、资产负债率等高质量发展指标 [5] - 管理指标涵盖党建、风控、安全、技术等方面 [5]

行业前景与业务拓展 - 公司专注于传统行业如造纸、食品、制糖，同时积极开拓新兴业务领域如污水废气处理、垃圾焚烧 [1] - 在传统业务领域，造纸行业的产业转移、技术升级以及食品行业继续存在机会 [2] - 在新兴业务领域，公司已获得废水处理、垃圾焚烧等订单 [2] 公司优势与风险管理 - 公司处于轻工工程建设领域，细分业务领域较多，抗周期性风险能力较强 [2] - 公司提供从工程设计、采购、施工和试运行一体化的全过程、全方位服务 [2] - 公司管理层对内控非常重视，特别是对工程总承包项目的风险控制，最大风险是资金风险 [3] 海外业务与项目执行 - 公司拓展海外业务时，部分项目由国家提供资金利率优惠，但大多数为业主投资项目 [2] - 公司承接的海外EPC项目中，施工部分既有自己施工，也有外包给长期合作的施工企业或当地施工企业 [2][3] 人才管理与激励机制 - 公司是一家智力密集型公司，对骨干人才非常重视，部分管理层在改制之初即持有公司股份 [3] - 公司推出了两期股权激励计划，首期第一批激励计划已进入第一个行权期 [3] - 公司管理层非常稳定，首期第一批股权激励计划实施效果良好，仅有一名激励对象离职 [3] 研发投入与技术提升 - 公司研发投入主要聚焦于主行业及具有优势和发展前景的项目类型 [4] - 公司在承担的大型项目中，结合项目开展内部立项科研课题，以提升设计和总包技术 [4] - 公司研发中心申请的政府科技项目、上级集团批准的科技项目和内部立项的科技项目均进行了配套科研资金投入 [4] 未来发展方向 - 公司未来业务发展方向包括采用BOT形式，特别是在市政公用项目中 [5] - 项目安全是公司管理层的考核重点，公司有专门部门和人员负责项目安全管控 [5]

财务表现 - 母公司上半年利润增加，主要原因是投资收益和子公司分红 [1][2] - 母公司收入下降，主要由于去年新签订单减少和业务规模达到瓶颈 [3] - 子公司收入增长，但利润亏损，主要由于母公司在资金、实力和业务规模上的优势 [3] - 上半年新签订单38亿，同比下降14% [4] 项目进展 - 越南理文项目占新签订单比重较大，约9亿多，目前处于设计阶段 [3] - 长沙公司承接的污水处理项目进入试生产调试阶段，新合同1亿多已在实施 [4] - 重庆化工项目5亿多，推进缓慢，主要受市场和资金影响 [4] - 迪士尼设计项目已完成，目前配合业主进行现场施工 [7] 行业与订单结构 - 上半年造纸订单占比升至48%，母公司造纸占比更大 [4] - 食品订单占20%，民用建筑占12%，日用化工、环保、市政等订单占比不到5% [4] - 国内造纸项目减少，技改项目仍有，国外造纸总包项目集中 [4] - 环保领域业务看好，7月签订5.7亿垃圾焚烧项目 [5] 技术与创新 - 锂电池隔膜项目取得阶段性成果和专利，但离规模化生产仍有距离 [6] - BIM技术投入加大，主要用于外资项目，如上海中心、迪士尼、地铁十三号线等 [6] 环保与未来方向 - 环保领域主攻垃圾焚烧发电和废水处理，造纸工艺流程中的废水处理是特长 [5] - 废气处理项目与海外公司合作，期待突破，部分钢厂已有试验成果 [5] 集团与国企改革 - 中轻集团中，公司是唯一上市公司，工程板块占比最高 [6] - 集团下属中轻对外业务包括对外窗口和马里糖厂总包项目 [6] - 国企改革中，公司尚未收到具体文件，集团已成立规范董事会 [5]

订单结构 - 制浆造纸占25% [1] - 发酵占20% [3] - 民用公建占25% [3] - 日用化工占10% [3] - 其他占20% [3] 总承包业务模式 - EPC模式：承担工程设计、设备和主要材料采购以及施工安装管理，施工和辅助材料采购由分包商实施 [3] - 设计-施工一体化模式：承担设计和设备采购，施工安装采用公司资质 [3] 客户类型 - 外资企业、国企、上市公司以及民营企业 [3] 新业务领域 - 医药领域：成立专门部门从事医药领域业务 [3] - 环保领域：污水处理业务囊括在工程总承包项目中，擅长轻工行业废水处理（如造纸废水、食品废水、家电废水及轻化废水处理），造纸废水处理处于国内领先水平 [3] - 锂电池项目：成立研发中心尝试用造纸技术开发锂电池隔膜纸，当前处于研发阶段，取得了一些专利，但距产业化还有很长的路要走 [4] 子公司业务 - 公司及子公司主业均为轻工行业设计、咨询、监理和工程总承包，存在一定竞争，但业务具有区域特性，公司有内部协调机制 [4] 毛利率水平 - 毛利率较低原因：轻工行业市场竞争激烈，公司由设计转型做总承包经验相对不足，承接总包项目垫资较少，施工能力不足涵盖所有总承包项目，设备集中采购平台尚未完全建立 [4][5] 国企改革 - 控股股东为国务院国资委监管的中国轻工集团公司，具体改革思路和措施需等待中轻集团和国资委的指示 [5]