山河智能装备股份有限公司 合规管理制度 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为健全完善山河智能装备股份有限公司（以下简称：山河智能或公 司）合规管理体系，全面规范和加强公司合规管理，有效防控合规经营风险，加 快提升公司依法合规经营管理水平，保障公司持续稳健发展，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及制度，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司。 第三条 本制度所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法规、 监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到 相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。 本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营 管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追 究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。 第四条 合规管理工作需遵循以下基本原则： （一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各职能部门、业务部门 及子公司、全体员工，贯 ...

山河智能装备股份有限公司 章 程 （二○二五年九月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一节 通知 第二节 公告 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 法定代表人辞任 ...

提名委员会细则通过 - 公司2025年8月21日董事会审议通过提名委员会实施细则[1] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核提建议[6] 提名委员会会议 - 由委员提议召开，提前两天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 实施时间 - 实施细则自审议通过之日起施行[15]

信息披露办法审议 - 信息披露办法于2025年8月21日经第八届董事会第二十三次会议审议通过[1] 信息披露义务及要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实、准确、完整等[3] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[5] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[9] 暂缓披露期限 - 暂缓披露申请获同意后，期限一般不超过两个月[9] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束日起四个月内披露年度报告[13] - 公司应在会计年度上半年结束日起两个月内披露半年度报告[13] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[13] 定期报告变更及特殊情况 - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致股价异常波动，公司应及时披露财务数据[23] 重大资产及股份变动披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需立即披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需立即披露[23] 定期报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 半年度报告应记载公司股票、债券发行及变动情况等内容[18] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 定期报告报送及审核 - 定期报告经董事会审议后需及时向深交所报送相关文件[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交相关文件[20] - 公司应认真对待深交所对定期报告的事后审核意见并及时回复问询[21] 股份质押关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[24] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[25] - 重大事件难以保密等情形下上市公司应及时披露相关事项[27] 适用人员和机构 - 本办法适用人员和机构包括公司多类主体[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[31] - 董事会秘书为公司公开信息披露主管人员[31] 信息披露流程 - 定期报告编制等有明确流程[32] - 临时公告草拟等有明确流程[33] 相关人员责任及义务 - 董事应了解公司生产经营等情况[36] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[38] - 通过受委托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[39] 文件保存期限 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[43] 内幕信息保密 - 公司董事等接触未公开信息的为内幕知情人，负有保密义务[45] - 公司进行商务谈判等提供未公开信息需对方签保密协议[47] 违规处罚 - 公司违反规定将对责任人给予相应处分并可索赔[49] - 信息披露义务人未按规定报送报告等按《证券法》第一百九十七条处罚[51] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构及人员违规，可采取责令改正等监管措施，依法处罚[51] - 任何单位和个人泄露内幕信息或利用其买卖证券，按《证券法》第一百九十一条处罚[51] - 公司董事、审计委员会成员对定期报告前后态度不一，可警告并处十万元以下罚款，严重时市场禁入[52] - 信息披露义务人违规情节严重，对有关责任人员可采取证券市场禁入措施[52] 监管措施 - 监管措施包括责令改正、监管谈话等[53] 犯罪移送 - 违反规定涉嫌犯罪，移送司法机关追究刑事责任[54] 相关定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[56] - 公司关联交易指公司或子公司与关联人之间转移资源或义务事项[56]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 规则审议 - 修订后的股东会议事规则尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议[2] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[25] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[29] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等规定执行，与相关规定不一致时以其为准[29] - 规则由公司董事会负责解释[29] - 规则作为公司章程附件，由董事会拟定，经股东会会议审议通过后生效实施，修改亦同[29]

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负 责。 第二章 人员组成 山河智能装备股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应山河智能装备股份有限公司（以下称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会战略委员 会，并制定本实施细则。 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再 ...

山河智能装备股份有限公司 董事会议事规则 （经于 2025 年 8 月 21 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议修订， 尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范山河智能装备股份有限公司（以下称"本公司"或 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）等有关法律、法规、规范性文件及《山河智能装备股份有限公司章程》 （以下称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法 规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。董事会设董事长一人，副 董事长一人，职工代表董事 1 人，每届任期为三年。公司 ...

山河智能装备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山河智能装备股份有限公司（以下称"公司"） 支取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 第七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提 ...

第二章 人员组成 山河智能装备股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善山河智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《山河智能装备股份 有限<公司章程>》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。 审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士的，在新的审计委员会委员就任前，原审计委员会委员仍应继续履行职 责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。 第三条 审计委员会由董事会任命三名以上不在上市公司担任高级管理人员 的董事组成，其 ...

山河智能装备股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人蔡贵龙作为山河智能装备股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人山河智能装备股份有限公司第八届董事会提名为 山河智能装备股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山河智能装备股份有限公司第八届董事会提名委员会资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 ...