公司章程修订 - 公司修订《公司章程》部分条款 条款序号和援引条款序号相应调整 其他条款保持不变 [1] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第二次临时股东会以特别决议审议通过后实施 [1] - 管理层将办理相关变更及备案登记事宜 最终以市场监督管理局核定为准 [1] 公司制度修订 - 根据最新法律法规修订了部分制度 包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等 [2] - 第1、2项制度修订需提交2025年第二次临时股东会审议 第3至9项制度由董事会审议批准 [2] 董事会换届选举 - 第八届董事会于2025年7月13日任期届满 为完善公司治理决定换届选举 [5] - 第九届董事会将由11名董事组成 包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工董事 [5] - 第八届董事会第二十三次会议通过非独立董事候选人议案 提名6位候选人 [6] - 第八届董事会第二十三次会议通过独立董事候选人议案 提名4位候选人 [7] - 独立董事候选人均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [7] 董事选举安排 - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议 [7] - 10名董事候选人将提交2025年第二次临时股东会审议 通过累积投票制选举 [7] - 当选董事将与职工代表大会选举的职工代表董事共同组成第九届董事会 [8] - 新一届董事会任期三年 自2025年第二次临时股东会审议通过之日起计算 [7] 董事会过渡安排 - 第八届董事会董事将继续履职至第九届董事会董事全部选举产生之日止 [8] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [8] - 独立董事人数未低于董事总数三分之一 [8]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等10项内部制度 所有议案均以11票同意、0票反对、0票弃权通过[2][3][4][5][6] - 监事会职能由董事会审计委员会承接 原《监事会议事规则》等监事会相关制度废止 此项调整基于新《公司法》配套制度规则实施要求[48][49] - 新增《合规管理制度》并调整董高监持股变动管理办法 强化公司治理与合规管控体系[6][48] 董事会换届安排 - 第八届董事会任期已于2025年7月13日届满 新一届董事会将由11人组成（含6名非独立董事、4名独立董事及1名职工董事）[9][23] - 提名付向东、夏志宏等6人为非独立董事候选人 均以11票同意通过表决[9][20][21] - 提名石水平、毕亚林等4人为独立董事候选人 均具备深交所认可的独立董事资格且全票通过提名[24][31][32] 独立董事津贴标准 - 第九届独立董事年度津贴定为10万元/年（含税） 旨在提升独立董事工作积极性与效率[7] - 该议案以7票同意通过 4名关联董事在表决中回避[6][8] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人中 夏志宏现任总经理并持有公司24万股 张大庆持有18万股且享受国务院特殊津贴[35][38] - 独立董事候选人涵盖学术、法律、会计等领域专家 其中石水平为暨南大学会计学教授 毕亚林任广东省律师协会副会长[41][43] 后续程序安排 - 所有修订议案及董事会换届事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 采用累积投票方式逐项表决[2][21][31] - 现任董事会将继续履职至新一届董事会选举产生之日[21][31]

公司基本情况 - 公司名称为山河智能装备股份有限公司 经湖南省地方金融证券领导小组办公室批准设立 于2006年12月22日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币107,461.7264万元 已发行股份数为107,461.7264万股 均为普通股 [1] - 经营范围包括特种设备设计制造 道路机动车辆生产等许可项目 以及机械设备研发销售等一般项目 [1] 股份管理机制 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [1] - 股份增减机制明确 增加资本可通过向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份等方式实现 [1] - 股份转让存在限制 公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事及高级管理人员在任职期间和离职后也有相应转让限制 [1] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使选举更换董事 审议批准董事会报告等职权 分为年度股东会和临时股东会两种形式 [2] - 董事会由十一名董事组成 设董事长一人 可设副董事长一人 行使中长期发展决策权 经理层成员选聘权等职权 [2] - 设置四大专门委员会：审计委员会负责财务信息审核披露 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会各司其职 [2] 高级管理人员配置 - 设总经理一名 副总经理若干 以及财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 [2] - 高级管理人员由董事会决定聘任或解聘 需遵守不得担任董事的情形规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [2] 财务与利润分配政策 - 实施积极利润分配政策 以现金分红为主 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 实行内部审计制度 内部审计机构对业务活动进行监督检查并向董事会负责 [3] - 会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定 [3] 章程修订与制度保障 - 此次修订进一步完善公司治理结构和运作机制 为规范发展提供制度保障 [3] - 章程对通知公告 合并分立 增资减资 解散清算 修改章程等内容作出全面规定 [3]

公司治理调整 - 山河智能第八届董事会于2025年7月13日任期届满 [2] - 董事会换届旨在适应生产经营管理及业务发展需求 完善公司治理并保障有效决策和平稳发展 [2] - 第九届董事会由11名董事组成 包括6名非独立董事 4名独立董事和1名职工董事 [2]

适用人员 - 管理办法适用于公司董事、高管及持股5%以上股东[2] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转让[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] - 董高自实际离任之日起六个月内不得转让股份[9] - 公司股票上市交易之日起一年内董高股份不得转让[11] - 董高不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股份[11] 交易时间限制 - 公司年报、半年报公告前15日内董高不得买卖股票[11] 减持计划 - 董高计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] 违规处理 - 违反管理办法买卖股票所得收益归公司，情节严重给予处分或处罚[18] 其他规定 - 管理办法未尽事宜按国家法律等或《公司章程》规定执行[20] - 管理办法与国家新法规等抵触时按相关规定执行[20] - 管理办法由公司董事会负责制定、解释和修订[20] - 管理办法自董事会审议通过之日起施行[20] 信息申报 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[8]

山河智能装备股份有限公司 合规管理制度 （2025 年 8 月 21 日第八届董事会第二十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为健全完善山河智能装备股份有限公司（以下简称：山河智能或公 司）合规管理体系，全面规范和加强公司合规管理，有效防控合规经营风险，加 快提升公司依法合规经营管理水平，保障公司持续稳健发展，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及制度，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及子公司。 第三条 本制度所称合规，是指公司及其员工的经营管理行为符合法律法规、 监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。 本制度所称合规风险，是指公司及员工因不合规行为，引发法律责任、受到 相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。 本制度所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以公司和员工经营 管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追 究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。 第四条 合规管理工作需遵循以下基本原则： （一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各职能部门、业务部门 及子公司、全体员工，贯 ...

山河智能装备股份有限公司 章 程 （二○二五年九月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知和公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一节 通知 第二节 公告 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一章 总则 法定代表人辞任 ...

提名委员会细则通过 - 公司2025年8月21日董事会审议通过提名委员会实施细则[1] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核提建议[6] 提名委员会会议 - 由委员提议召开，提前两天通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 实施时间 - 实施细则自审议通过之日起施行[15]

信息披露办法审议 - 信息披露办法于2025年8月21日经第八届董事会第二十三次会议审议通过[1] 信息披露义务及要求 - 信息披露义务人应及时依法履行义务，披露信息要真实、准确、完整等[3] - 依法披露的信息应在深交所网站和符合条件媒体发布[5] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[9] 暂缓披露期限 - 暂缓披露申请获同意后，期限一般不超过两个月[9] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束日起四个月内披露年度报告[13] - 公司应在会计年度上半年结束日起两个月内披露半年度报告[13] - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露季度报告[13] 定期报告变更及特殊情况 - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日申请[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻致股价异常波动，公司应及时披露财务数据[23] 重大资产及股份变动披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需立即披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化需立即披露[23] 定期报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] - 半年度报告应记载公司股票、债券发行及变动情况等内容[18] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] 定期报告报送及审核 - 定期报告经董事会审议后需及时向深交所报送相关文件[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，报送定期报告时需向深交所提交相关文件[20] - 公司应认真对待深交所对定期报告的事后审核意见并及时回复问询[21] 股份质押关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[24] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[25] - 重大事件难以保密等情形下上市公司应及时披露相关事项[27] 适用人员和机构 - 本办法适用人员和机构包括公司多类主体[30] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[31] - 董事会秘书为公司公开信息披露主管人员[31] 信息披露流程 - 定期报告编制等有明确流程[32] - 临时公告草拟等有明确流程[33] 相关人员责任及义务 - 董事应了解公司生产经营等情况[36] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[37] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[38] - 通过受委托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[39] 文件保存期限 - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[43] 内幕信息保密 - 公司董事等接触未公开信息的为内幕知情人，负有保密义务[45] - 公司进行商务谈判等提供未公开信息需对方签保密协议[47] 违规处罚 - 公司违反规定将对责任人给予相应处分并可索赔[49] - 信息披露义务人未按规定报送报告等按《证券法》第一百九十七条处罚[51] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构及人员违规，可采取责令改正等监管措施，依法处罚[51] - 任何单位和个人泄露内幕信息或利用其买卖证券，按《证券法》第一百九十一条处罚[51] - 公司董事、审计委员会成员对定期报告前后态度不一，可警告并处十万元以下罚款，严重时市场禁入[52] - 信息披露义务人违规情节严重，对有关责任人员可采取证券市场禁入措施[52] 监管措施 - 监管措施包括责令改正、监管谈话等[53] 犯罪移送 - 违反规定涉嫌犯罪，移送司法机关追究刑事责任[54] 相关定义 - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[56] - 公司关联交易指公司或子公司与关联人之间转移资源或义务事项[56]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 规则审议 - 修订后的股东会议事规则尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议[2] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[25] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[27] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[29] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则未尽事宜依国家法律、法规、《公司章程》等规定执行，与相关规定不一致时以其为准[29] - 规则由公司董事会负责解释[29] - 规则作为公司章程附件，由董事会拟定，经股东会会议审议通过后生效实施，修改亦同[29]