董事会与独立董事履职 - 2024年公司董事会召开9次，独立董事应出席3次，实际出席3次，出席股东大会1次[3] - 2024年独立董事各委员会应出席与实际出席次数相符[5] - 截至2024年6月17日独立董事任职结束，未召开专门会议[5] - 2024年独立董事与年审会计师事务所进行审计前后沟通[6] - 自报告期初至2024年6月17日独立董事现场工作8日[7] - 独立董事任期内无提议相关事项情况[10]

独立董事履职情况 - 2024年董事会召开9次，独立董事应、实出席均为9次，无委托和缺席[3] - 2024年独立董事出席股东大会1次[3] - 2024年审计委员会会议应、实参加均为3次[3] - 2024年出席2次专门会议，无委托和缺席[4] - 2024年现场工作累计15日[7] 其他事项 - 2025年3月28日独立董事潘彬进行2024年度述职[12]

业务原则 - 开展衍生品套期保值业务应合法合规、审慎稳健，严禁投机或违规套利[4] 业务操作 - 选择有资质金融机构，用自有或自筹资金，以自身名义设账户[4] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限等情况需提交股东大会审议[7] 部门职责 - 财务部经办，审计室监管，董事会办公室审核合规及披露[10] 风险管理 - 建立机制跟踪变动、评估效果，达到一定亏损及时披露[15][16]

董事会会议情况 - 2024年公司董事会召开9次，独立董事出席情况良好[3] - 各委员会2024年应出席和实际出席次数明确[5] 独立董事工作情况 - 2024年召开2次独立董事专门会议，均出席[6] - 2024年独立董事现场工作累计15日[9] - 2024年无提议召开会议等情况[11]

市值管理 - 目的是实现公司整体价值与股东财富增长[2] - 原则有系统性、科学性等[2][3] - 董事长为第一负责人，董办执行[3][4] 策略措施 - 可通过并购重组反映公司质量[4] - 运用再融资策略扩张业务[5] 监控应对 - 董事会设预警阈值，董办监控指标[6] - 股价短期大幅波动应采取措施[6] - 20个交易日跌幅累计达20%属下跌情形[7] 制度规定 - 制度经董事会审议通过后生效[7] - 修订权和解释权归董事会[7]

公司基本信息 - 公司于2006年7月24日获批发行3550万股人民币普通股，8月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为4,962,543,897元[7] - 公司设立时全体发起人1999年9月15日认购6000万股[14] - 公司股份总数为4,962,543,897股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销且不超已发行股份10%[20] - 发起人股份公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[24] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份股东可征集委托出席股东大会并代行提案等权利[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[29] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[32] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[35] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保事项[38] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[90] - 6种交易情况须经董事会批准[94][95] - 审议公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易[96] - 未达股东大会权限对外担保事项由董事会审议[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理4人，总经理每届任期3年，连聘可连任[107][109] - 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[112] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人，可设副主席[120] - 监事会中职工代表为2人，由公司职工民主选举产生[121] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[121] 财报与利润分配 - 会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[126] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[128] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[128] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定聘用[137] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[139] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在选定报刊公告[145][146] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[150] - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组[151]

董事会会议情况 - 2024年公司董事会召开9次，独立董事应、实出席均为9次，出席股东大会1次[3] - 2024年公司召开2次独立董事专门会议，独立董事均出席[5] 专门委员会出席情况 - 第八届提名、审计委员会应、实出席均为2次，战略委员会应、实出席均为0次[4] - 第九届提名、战略、薪酬与考核委员会应、实出席均为1次[4] 独立董事工作情况 - 2024年独立董事现场工作时间累计达15日[8] - 2024年无提议召开董事会、临时股东大会及独立聘请机构情况[10]

业务概况 - 公司拟开展衍生品套期保值业务，交易金额不超15亿人民币（或等值外币）[2][3] - 交易额度12个月内有效，可循环使用[3][4] - 2025年3月27日董事会审议通过，不构成关联交易[5] 业务详情 - 业务品种含远期、掉期等产品及其组合[2][4] - 交易对手为获批金融机构[2][4] - 用自有资金开展，不涉及募集资金[4] 风险与管理 - 业务存在市场、流动性等风险[6] - 制定管理制度确保监督[7] - 按准则核算，以年度审计结果为准[8]

衍生品交易 - 拟开展不超15亿人民币（或等值外币）套期保值衍生品交易[2] - 交易额度12个月内有效，可循环使用[2] 风险情况 - 进出口收支结算不匹配致外汇风险敞口扩大[3] - 存在汇率、流动性风险，履约风险低[4][5] 管理措施 - 制定《衍生品套期保值业务管理制度》[6] - 审计室监督检查交易合规性[6]

其他 - 公司对报告期内在任独立董事独立性情况进行评估[1] - 公司独立董事符合相关法规对独立性的要求[1]