交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金600,000.00万元，购买华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权[22] - 购买华峰合成树脂涉及交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华[1] - 购买华峰热塑涉及交易对方为华峰集团[1] - 本次交易构成关联交易，有业绩补偿和减值补偿承诺[22][23] 交易价格与评估 - 华峰合成树脂评估价值为404,466.85万元，增值率506.96%，交易价格404,000.00万元[23] - 华峰热塑评估价值为196,323.68万元，增值率478.49%，交易价格196,000.00万元[23][24][25] 支付方式与股份发行 - 本次交易现金对价60,000.00万元，股份对价540,000.00万元[26] - 发行股份购买资产，发行数量为879,478,824股，占发行后总股本的15.05%，发行价格为6.14元/股[27] 股权结构变化 - 交易前华峰集团持股223,794万股，占比45.10%，交易后持股282,725万股，占比48.40%[32] - 交易前尤小平持股39,852万股，占比8.03%，交易后持股51,104万股，占比8.75%[32] 业绩影响 - 2024年度交易前资产总额3,596,617.46万元，交易后4,068,413.84万元[34] - 2024年度交易前营业收入2,693,140.72万元，交易后3,215,390.04万元[34] - 2024年度交易前净利润222,683.40万元，交易后273,080.93万元[34] 业绩承诺 - 若交易于2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度[54] - 华峰合成树脂2025 - 2027年承诺净利润分别不低于30100.00万元、32400.00万元和34200.00万元，合计96700.00万元[54] - 华峰热塑2025 - 2027年承诺净利润分别不低于17000.00万元、20200.00万元和23200.00万元，合计60400.00万元[54] 风险与措施 - 本次交易存在交易标的估值、业绩承诺无法实现等多种风险[13] - 公司拟通过提高整合绩效等措施防范交易摊薄即期回报[45] 审批与披露 - 本次重组需取得股东大会、深交所、中国证监会等审批机关批准[5] - 报告书全文及中介机构意见已在深圳证券交易所网站披露[58] 其他 - 报告期为2023年、2024年[17] - 评估基准日为2024年12月31日[17]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司各100%股权[2] 时间节点 - 2024年10月29日股票停牌，预计不超5个交易日[2] - 2024年11月1日董事会审议通过交易议案并签购买协议[4] - 2024年11月4日股票复牌[4] - 2025年4月11日董事会再审议通过议案并签补充及补偿协议[5] 进展披露 - 2024年11月30日至2025年3月26日多次披露交易进展[4] 程序合规 - 公司履行现阶段法定程序完整合法有效[6] - 提交法律文件合法有效无虚假记载[7]

业绩总结 - 2024年末资产总计406.84亿元，较2023年末下降4.05%[7] - 2024年度营业总收入为321.54亿元，同比增长约3.55%[13] - 2024年度净利润为27.31亿元，同比下降约6.29%[13] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权[20] - 华峰合成树脂100%股权交易对价为404,000.00万元，90%股份支付，10%现金支付[21] - 华峰热塑100%股权交易对价为196,000.00万元，90%股份支付，10%现金支付[21] 资产数据 - 2024年末流动资产合计220.72亿元，较2023年末下降12.75%[7] - 2024年末非流动资产合计186.12亿元，较2023年末增长8.81%[7] - 2024年末货币资金为79.31亿元，较2023年末下降36.11%[7] 负债数据 - 2024年末负债合计137.21亿元，较2023年末下降11.79%[10] - 2024年末流动负债合计122.96亿元，较2023年末下降8.99%[10] - 2024年末非流动负债合计14.25亿元，较2023年末下降30.09%[10] 权益数据 - 2024年末所有者权益合计269.63亿元，较2023年末增长0.44%[10] - 2024年度其他综合收益的税后净额为5633.55万元，同比增长约40.07%[13] - 2024年度综合收益总额为27.87亿元，同比下降约5.66%[13] 其他数据 - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.47元/股，同比下降约6%[13] - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数49.63亿股，注册资本为49.63亿元[15] - 2024年末应收账款为31.39亿元，较2023年末下降2.99%[7] 子公司相关 - 截至2024年12月31日，公司备考合并财务报表范围内有多家子公司，包括重庆氨纶、华峰热电等[17][18] - 华峰合成树脂成立时注册资本10,000万元，现注册资本30,800万元[24] - 华峰热塑注册资本8,000万元[24] 在建工程 - 2024年12月31日在建工程及工程物资账面余额合计16.80亿元，2023年为16.23亿元[199] - 华峰化学研发总部项目2024年12月31日账面余额8.84亿元，2023年为6.13亿元[199]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[2] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[2] 其他 - 本次交易相关主体无未结案内幕交易调查及近36个月无相关处罚刑责[2] - 说明出具时间为2025年4月11日[4]

业绩总结 - 2024年上市公司资产总额3596617.46万元，净额2645440.86万元，营收2693140.72万元[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买华峰合成树脂和华峰热塑各100%股权[1] - 2024年标的资产合计资产总额504160.15万元，净额100575.94万元，营收641461.15万元[2] - 交易作价合计600000.00万元[2] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，需审核注册[2][3][7] 其他信息 - 最近36个月及交易完成后，控股股东为华峰集团，实控人为尤小平[6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买浙江华峰合成树脂有限公司100.00%股权[1] - 公司拟购买浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100.00%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前十二个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会延期至2025年4月29日[3] - 股权登记日为2025年4月21日[3] - 现场会议时间为2025年4月29日15：00[5] - 网络投票时间为4月29日9:15 - 15:00[5] 提案相关 - 提案11.00、13.00至31.00属特别决议事项，需三分之二以上同意通过[11] - 提案5.00、13.00至31.00关联股东回避表决[11] 审议事项 - 2024年年度股东大会审议多项议案，含董事会、财务决算报告等[8] - 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案有9个子议案[9] - 未来三年（2025 - 2027）分红规划议案将审议[10] 会议登记 - 登记时间为2025年4月22日9:00 - 11:30，14:00 - 16:30[13] - 登记地点为浙江省瑞安市经济开发区开发区大道1788号[13] 投票信息 - 网络投票普通股投票代码为"362064"，简称为"华峰投票"[19] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月29日9:15—9:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月29日9:15 - 15:00[20]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买华峰合成树脂100%股权和华峰热塑100%股权[3][4] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[5] - 发行方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为华峰集团等[6] - 发行价格确定为6.14元/股[6] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，特定情况锁定期延长6个月[8] - 交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，通过证监会注册则延至交易完成[10] 会议与议案 - 第九届监事会第七次会议4月11日召开，应到实到监事均为5人[2] - 多项议案表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，均需提交股东大会审议[3][4][11][12][13][14][15][16][17][18][19] 交易相关 - 公司聘请国泰海通证券等6家中介机构为交易提供服务[18][19] - 聘请天健、立信会计师事务所分别出具审计、审阅报告，坤元资产评估有限公司出具评估报告[16] - 公司将与华峰集团等签署附条件生效的购买资产补充协议和业绩承诺及补偿协议[14] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[12] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[14] - 交易相关方符合规定可免于发出收购要约[17] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027）分红规划，详情见2025年4月12日巨潮资讯网[19] 信息披露 - 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明详见2025年4月12日巨潮资讯网[15] - 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施说明详见2025年4月12日巨潮资讯网[18]

会议情况 - 华峰化学第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于4月10日通讯表决召开，3名独立董事出席并表决[2] 交易相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易[2][3] - 交易前十二个月内，公司无相关资产购买、出售情况[7] 报告出具 - 天健、立信、坤元分别出具审计、审阅、评估报告[9] 审议事项 - 独立董事同意多项事项提交董事会审议，含免于要约、填补回报、分红规划等[10][11] 中介服务 - 公司为交易聘请6家中介机构，无其他有偿聘请第三方情况[10][11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买浙江华峰合成树脂有限公司和浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司100%股权[3] 交易数据 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价80%分别为6.42、6.15、6.14元/股[6] - 本次发行股份购买资产的发行价格确定为6.14元/股[6] 股份限制 - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让[8] - 若发行完成后6个月内股价触发条件，锁定期自动延长6个月[8] 交易规则 - 本次交易发行股份数量按公式计算[8] - 过渡期盈利公司享有，亏损交易对方补足[9] - 公司交易前滚存未分配利润新老股东按持股比例共享[9] 决议与授权 - 本次交易决议有效期自股东大会通过起12个月，获注册则延长至完成日[10] - 董事会提请授权办理交易事宜，授权有效期同决议[14][15] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事回避[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 《关于本次交易第三方聘请议案》等表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[20][21] 会议安排 - 2024年年度股东大会延期至2025年4月29日，股权登记日不变[21] 中介服务 - 公司聘请国泰海通证券等6家中介机构为交易服务[19] - 除6家中介外，无直接或间接有偿聘请其他第三方[20] 报告出具 - 天健、立信、坤元分别出具审计、审阅、评估报告[17]