广州广合科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范法 人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，特制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，并对股东会负责。 第二章 董事会职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责，董事会由 7 名董事组成，其中职工 董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人。 第四条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （七） 决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于3名且不少于全体董事成员三分之一，至少含1名专业资格或会计专长人士、1名常居香港人士[3] - 以会计专业人士身份提名需符合如具备注册会计师资格等条件之一[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 任期与补选 - 连任不超六年[10] - 不符规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[11] 兼职限制 - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[3] 履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门会议决议经全体独立董事过半数通过有效[19] - 专门会议召集人由过半数独立董事共同推举[18] - 专门会议提前三日书面通知，特殊情况除外[18] 知情权与配合 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权[23] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可多方反映[24][26] 信息披露与费用 - 履职涉应披露信息公司及时披露[26] - 聘请中介等费用公司承担[26] 津贴与利益 - 公司给相适应津贴，标准董事会制订股东会审议并年报披露[26] - 独立董事不从公司等取得其他利益[26] 其他 - 公司可建立责任保险制度[26] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触依新规[28] - 制度经股东会审议通过且H股上市生效，原制度失效[28] - 制度由董事会负责解释和修订[28]

广州广合科技股份有限公司 董事会战略与ESG委员会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第七条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事 规则的规定补足委员人数。 第八条 战略与ESG委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董 事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。 第九条 公司证券事务办公室是战略与ESG委员会的日常办事机构，战略与ESG委 员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。 第三章 职责权限 第一条 为适应广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略与可持续发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、 社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《广州广合科技股份 ...

广州广合科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广州广合科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）关联（连）交易行为，维护公司和非关联（连）股东的合法权益,特别 是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港联交所上市 规则》"）等法律法规、规范性文件及《广州广合科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二条 公司关联（连）交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和非关联（连）股东的利益。应遵循关联（连） 董事和关联（连）股东回避表决的原则。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深圳证 券交易所股票上市规则》《香港联交所上市规则》的规定认定关联人以及关 连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等 ...

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、总部各部门及下属公司[4] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上股东及其一致行动人等[3] 定期报告披露要求 - A股定期报告含年报、半年报和季报，H股含半年和年度业绩公告等[9] - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[21] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内且在年度股东会召开日前至少21天编制完成并披露，半年度报告在上半年结束之日起3个月内编制完成并披露[21] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成编制披露，半年度业绩公告在上半年结束之日起2个月内完成编制披露[21] 信息披露时间与方式 - 信息应在深交所、港交所等规定媒体发布，H股披露文件需登载官网[8] - 公司应在非交易时段发布重大信息，并于下一交易时段开始前披露相关公告[13] 特殊情况披露 - A股信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[11] - H股信息符合条件可向港交所申请暂缓披露[11] - 信息难以保密等情况公司应立即披露筹划和进展[12] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[22] - 定期报告披露前出现业绩泄露或异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，应按相关规定提交文件并披露，董事会需作专项说明[22] - 公司各部门及下属公司负责人在董事会作出决议等任一时点向董事会秘书报告未公开信息，公司及时履行重大事件信息披露义务[27] 相关人员责任 - 公司高级管理人员应及时编制定期报告草案，经审计委员会审核等流程后披露[32] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化等应告知公司并配合披露[34] 关联交易与表决 - 公司关联交易应履行审议程序，严格执行回避表决制度[35] 投资者关系活动 - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[40] - 业绩说明会、分析师会议、路演等活动应同时网上直播并提前公告[40] 与特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署包含六项承诺内容的承诺书[42] - 公司核查特定对象文件，存在错误等情况应要求改正，涉及未公开信息应报告并公告[42] 信息披露语言 - 公司A股信息披露文件用中文，H股用中英文，歧义时以中文为准[45] 制度生效与解释 - 制度自公司境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效实施[54] - 制度实施后原《信息披露管理制度》自动失效[55] - 制度由公司董事会负责解释和修订[55]

资金支取与置换 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构或财务顾问[5] - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[11] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[9] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[9] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[23] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[11] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，经股东会审议通过使用[11] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，年报披露使用情况[11] 资金管理期限 - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[12] - 公司用闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[13] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[22] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日报告证券交易所并公告[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[23] 其他规定 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，到期前应归还专户并公告[15] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日报告证券交易所并公告[17] - 本制度于公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效，原《募集资金管理制度》自动失效[26]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数、组成及成员多元化情况[7] - 支持公司至少每两年评估董事会表现[7] 提名委员会会议 - 提前三日通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存期为十年[15] 细则生效 - 细则于公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原细则自动失效[17]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 全体成员过半数同意后提交董事会审议多项内容[7] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 定期报告财务信息审核后提交董事会[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[18] - 通过议案及表决结果书面报董事会[18] - 公司细则按规定执行、修订、解释、生效[20] - 公司为广州广合科技股份有限公司[21] - 时间为2025年4月[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] 提案规则 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 召集相关规则 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 通知与时间规则 - 召集人应在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期需公布新日期[16] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 表决代理委托书至少在会议召开前二十四小时或指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或指定地方，经公证授权文件需同时备置[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[23] 选举规则 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[23] 表决规则 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[24] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[24] 其他规则 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施，无法实施可调整[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议（轻微瑕疵除外）[27] - 本规则经公司股东会审议通过且境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效[30] - 公司董事会修订本规则须经股东会审议通过方可生效[31]

内幕信息界定 - 持有5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[5] - 一年内购售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] 管理机制 - 董事会统一领导和管理内幕信息工作，董秘组织实施[2] - 证券办公室为内幕信息日常工作部门[3] 档案与备忘录 - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[14] - 档案及备忘录保存至少10年[15] - 内幕信息公开5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 违规处理 - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[15] - 5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[19] 制度相关 - 制度自H股港交所挂牌上市生效，原制度失效[21] - 各部门和子公司负责人是信息披露第一责任人[15] 保密要求 - 知情人对内幕信息保密，公开前不得利用信息交易[18][19] - 公司通过协议告知知情人保密事项[18] - 制度未尽事宜按规定执行，董事会及时修订[21]