董事会构成 - 董事会由不少于7名董事组成，执行董事（含职工董事）不少于3名、非执行董事不少于1名，独立董事不少于3名且占全体董事会成员至少1/3，设董事长1人[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形需提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[7] - 董事会审议对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[10] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前14日和3日书面通知全体董事[11] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更相关事项需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[11] - 代表1/10以上表决权的股东提议等情形，董事会应召开临时会议[12] - 董事长应自接到书面提议后十日内，召集和主持董事会会议[15] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[15] - 董事会普通决议须经全体董事超过半数通过[19] - 董事会审议提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[20] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的2/3以上董事同意[28] 表决限制 - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[21] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[21] - 1/2以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[21] 会议记录与档案 - 董事会会议记录初稿及定稿应在会后7天内发送委员会全体成员[25] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[25] 规则生效与适用 - 本规则经公司股东会审议通过且H股于港交所挂牌上市之日起生效实施[27] - 本规则规定与《公司章程》不一致时，以《公司章程》为准[27]

投资者关系管理档案 - 档案保存期限不得少于3年[4] - 进行活动应建立完备档案制度[4] - 活动结束后及时编制活动记录表并于次一交易日开市前刊载[16] 工作组织与职责 - 董事会秘书负责组织协调及策划安排组织工作[4][26] - 证券事务办公室负责日常事务[26] 工作对象与原则 - 对象包括投资者、媒体、分析师和监管部门等[8] - 基本原则包括合规、平等、主动、诚实守信[9] 信息披露 - A股信息在指定报刊和网站第一时间公布，海外监管公告在香港联交所披露易网站及公司网站刊发[10] 沟通机制 - 可通过多种方式建立与投资者重大事件沟通机制[10] - 为中小股东和机构投资者现场参观、座谈提供便利并做好信息隔离[12] - 可在官方网站设立投资者关系管理专栏[12] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[12] 说明会 - 召开投资者说明会应提前公告，原则上非交易时段召开，开通提问渠道并答复[14] - 参与人员包括董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书[20] - 年度报告披露后按规定及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[15] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流并答复问题[17] 调研接待 - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务，要求出具资料并签署承诺书[19] - 形成书面调研记录，建立事后核实程序，明确应对措施和处理流程[20] 互动交流 - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎、客观发布信息[23] 制度生效 - 本制度自公司境外上市股份（H股）于港交所挂牌上市之日起生效，原制度自动失效[28]

报告适用对象 - 制度适用于控股股东和持有公司5%以上股份的股东等[2] 重大交易报告标准 - 重大交易中第3项或第4项无论金额大小需报告[8][9] - 其余重大交易达到约定标准之一需报告[8][9] 日常交易合同报告标准 - 涉及特定事项，金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 涉及部分事项，金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[10] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需报告[11] 股份情况报告标准 - 任一股东所持公司股份有5%以上被质押等情况需报告[12] 人员变动报告标准 - 公司董事、总经理等辞任或被解聘需报告[12] 报告时间与人员安排 - 特定情形当天向董事会秘书报告[6] - 各部门、控股子公司指定专人作为联络人并报备确认[6] 交易报告其他标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] 上市规则报告标准 - 《香港联交所上市规则》规定百分比率中任何一项适用比率达5%或以上需报告[15] 关联交易报告标准 - 与公司关联自然人成交金额30万元以上关联交易需报告[15] - 与公司关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%关联交易需报告[15] 制度生效时间 - 制度自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效实施[22]

上市与股份发行 - 公司于2023年9月14日获批首次发行4230万股A股，于2024年4月2日在深交所主板上市[5] 股东认购情况 - 广州臻蕴投资有限公司认购171142853股，持股比例48.8980%[12] - 深圳广谐投资企业认购43249099股，持股比例12.3569%[12] - 深圳广生投资企业认购28832734股，持股比例8.2379%[12] - 深圳广财投资企业认购28832734股，持股比例8.2379%[12] - 长江证券创新投资（湖北）有限公司认购14315768股，持股比例4.0902%[12] - 宁波丽金股权投资合伙企业认购24150000股，持股比例6.9000%[12] - 新余森泽并购投资管理合伙企业认购8676223股，持股比例2.4789%[12] - 广东粤科振粤一号股权投资合伙企业认购7808600股，持股比例2.2310%[12] - 深圳市人才创新创业一号股权投资合伙企业认购7114503股，持股比例2.0327%[12] 基金投资情况 - 创业二号股权投资基金合伙企业总计金额为3.5亿美元，占比100%[13] - 广东粤科汕华创业投资有限公司投资金额为578.4147万美元，占比1.6526%[13] - 深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业投资金额为347.0489万美元，占比0.9916%[13] - 广东紫宸创业投资合伙企业投资金额为347.0489万美元，占比0.9916%[13] - 上海则凯投资合伙企业投资金额为289.2074万美元，占比0.8263%[13] - 禾盈同晟（武汉）企业管理中心投资金额为14.4604万美元，占比0.0413%[13] - 深圳市小禾投资合伙企业投资金额为11.5683万美元，占比0.0331%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[23] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司所有[24] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 股东会普通决议须经出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经2/3以上通过[63] 董事会相关规定 - 董事会由不少于7名董事组成，其中执行董事（含职工董事）不少于3名、非执行董事不少于1名，独立董事不少于3名且占全体董事会成员至少1/3，设董事长1人[83][84] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开14日以前书面通知全体董事[89] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 符合现金分红条件时，公司当年现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[116] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[124]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 现任外部审计机构合伙人特定日期起两年内不得担任委员[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，每年至少与外部审计机构会见一次[7] - 指导内部审计工作，审阅年度内部审计工作计划等[9] - 审阅公司财务报告，每年至少与外部审计机构开会两次[10] - 评估内部控制有效性，检讨财务监控等系统及制度[10] - 负责管理层与外部审计机构的沟通[12] - 监督及完善公司治理，制定检讨企业管治政策等[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查并提交报告[16] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会诉讼[15] 报告流程 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会[18] - 公司在年度报告披露审计委员会年度履职情况[18] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，特殊情况可开临时会议[23] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[23] - 会议记录初稿及定稿会后七天内发送成员，保存至少十年[24] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[25] 细则生效与解释 - 细则自公司H股在港交所挂牌上市日起生效，原细则失效[27] - 细则由公司董事会负责解释和修订[27]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 薪酬与考核委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员过半数选举产生并报董事会备案[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 提前三天通知，特殊或紧急情况可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录初稿及定稿会后七天内发送成员，保存不少于十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并提交股东会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则相关 - 公司H股在港交所挂牌上市之日起生效，原细则失效[16] - 由公司董事会负责解释和修订[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东、独立董事、审计委员会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6][7][8] 通知时间与要求 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若有应在原定召开日前至少2个工作日公告[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] - 股东超比例买入股份36个月内部分无表决权[20] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[20] 选举制度 - 特定公司选举两名及以上董事应采用累积投票制[21] 记录与实施 - 股东会会议记录保存不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案公司应在会后2个月内实施[24] 决议撤销与处理 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会决议[24] 公司义务 - 公司等应确保正常运作，判决裁定后履行披露义务并配合执行[25] - 涉及更正前期事项及时处理并披露[25] 决议公告 - 董事会会后报送文件并刊登决议公告，写明相关信息[25] 规则制定与修订 - 规则由董事会制定，经股东会审议通过生效，董事会修订也需股东会审议[27]

人事提名 - 施凌被提名为公司第二届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至股东会通知发出日，施凌未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 施凌承诺参加深交所最近一期独立董事培训并取得资格证书[1] - 施凌作出承诺日期为2025年4月29日[3]

上市与股本 - 公司于2024年4月2日在深交所主板上市，首次发行4230万股[4] - 公司注册资本为42230.00万元，股份总数42230.00万股[5][12] - 广州臻蕴投资持股48.8980%，深圳广谐投资持股12.3569%等[11] 股份交易与限制 - 公开发行前股份上市1年内不得转让，董高人员任职等有转让限制[19] - 股东买卖股票6个月内收益归公司，董事会30日内执行收回规定[19][20] 股东权益与维权 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可维权等[25][26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[27] 担保与交易审议 - 单笔担保额超净资产10%等多种情形需股东会审议[34] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[76] - 交易涉及资产等多项指标达10%以上需提交董事会审议[78] 利润分配 - 提取10%税后利润列入法定公积金，满足条件有现金分红要求[102][106] - 利润分配预案需经董事会、股东会审议，特殊情况2/3以上通过[109] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[123]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程[1] - 制度适用于公司及子公司、各证券服务机构[2] 文件资料管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2][3] - 对文件是否涉密有争议报相关部门确定[3] - 提供不利文件按规定履行程序[3] - 提供涉密文件双方签订保密协议[4] 工作底稿与检查 - 证券服务机构工作底稿存境内，出境需审批[5] - 配合境外检查需经中国证监会或主管部门同意[5] 自查与违规处理 - 公司定期自查，可检查证券服务机构执行情况[5] - 违反制度视情节整改，违法违规追究法律责任[6][7]