中信证券股份有限公司 关于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为合肥雪 祺电气股份有限公司（以下简称"雪祺电气"或"公司"）首次公开发行股票并 在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对雪祺电气关于部分首次公开发行前已发 行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股票情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1975 号），并经深圳证券交易 所《关于合肥雪祺电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 〔2024〕21 号）同意，公司已完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 34,190,000 股，并于 2024 年 1 月 11 日在深圳证券交易所上 ...

投资评级 - 报告对雪祺电气的投资评级为"持有"，维持不变 [1] 核心观点 - 公司发布2025年限制性股票激励计划，激励对象131人，授予限制性股票534.14万股，约占公司股本总额的3%，授予价格为7.37元/股 [7] - 股权激励计划考核目标为2025-2026年营收和净利润，2025年营收触发值21.5亿元，目标值22.2亿元；净利润触发值1.1亿元，目标值1.17亿元 [7] - 公司首次进行股权激励，涵盖除实控人外的所有高管及中层管理和核心技术人员，有利于激发企业活力 [7] - 公司当前股价处于历史较低位置，股权激励有望更好把握2025年家电国补政策红利 [7] - 公司2025年营收与净利润目标值均低于2023年实际值，目标设置保守，更看重目标达成的确定性 [7] 财务预测 - 预计2024-2026年营业收入分别为1999.47百万元、2249.95百万元、2448.06百万元，增长率分别为-15.24%、12.53%、8.80% [2] - 预计2024-2026年归属母公司净利润分别为88.91百万元、110.40百万元、128.41百万元，增长率分别为-37.05%、24.16%、16.32% [2] - 预计2024-2026年每股收益分别为0.50元、0.62元、0.72元 [2] - 预计2024-2026年净资产收益率分别为11.16%、12.14%、12.38% [2] - 预计2024-2026年PE分别为27、22、19，PB分别为2.93、2.58、2.26 [2] 业务分析 - 公司专注大容积冰箱赛道，作为行业龙头，持续推进产品升级、海外市场持续拓展 [7] - 预计2024年内销收入1245.06百万元，同比下降30%，2025-2026年内销收入分别为1344.66百万元、1452.23百万元，同比增长8% [9] - 预计2024年外销收入754.42百万元，同比增长30%，2025-2026年外销收入分别为905.30百万元、995.83百万元，同比增长20%、10% [9] - 预计2024-2026年外销毛利率分别为13%、13.2%、13.5% [8] 估值与业绩指标 - 当前股价13.48元，总市值23.97亿元，总资产19.53亿元，每股净资产6.61元 [5] - 预计2024-2026年EBITDA分别为172.18百万元、197.90百万元、222.33百万元 [12] - 预计2024-2026年EV/EBITDA分别为11.39、9.33、7.67 [12] - 预计2024-2026年资产负债率分别为52.67%、50.70%、48.37% [12]

合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划自查表 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司 | 序 | 事项 | 是否存在该 事项（是/否/ | | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | 备注 | | | | 不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师 | 是 | | | | 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会 | 是 | | | | 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 个月内是否未出现过未按法律法规、公 36 | 是 | | | | 司章程、公开承诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 是 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务 | 是 | | | | 资助 | | | | | 激励对象合规性要求 | | | | 7 ...

证券简称：雪祺电气 证券代码：001387 合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 合肥雪祺电气股份有限公司 二〇二五年一月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计 划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本次激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及 《合肥雪祺电气股份有限公司章程》制订。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； （三）上市后最 ...

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 公司简称：雪祺电气 证券代码：001387 合肥雪祺电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025 年 1 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本期限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的限制性股票数量 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 8 | | （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 10 | | （五）本次激励计划的授予与解除限售条件 10 | | （六）激励计划其他内容 13 | | 五、独立财务顾问意见 14 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 14 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 15 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 15 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | （五）对本次激励计划授予价格的核查意见 16 | | （六）对上市公司是否为激励对象提供任何 ...

基本信息 - 公司注册资本为177,788,000元[7] - 公司证券代码为"001387"[7] 激励计划 - 2025年1月6日审议通过《激励计划（草案）》[11] - 激励对象总计131人[21] - 激励对象名单公示期不少于10天[16][23] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 自股东大会通过起60日内完成授予等程序[16] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[27][28] 程序合规 - 关联董事回避表决激励计划相关议案[32] - 公司具备实施激励计划主体资格和条件[35] - 激励计划内容符合相关规定[35] - 已履行现阶段信息披露义务，后续继续履行[36] - 激励计划无损害公司及股东利益等违规情形[36]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7] 业绩目标 - 2025年累计营收目标22.2亿，触发值21.5亿；净利润目标1.17亿，触发值1.1亿[7] - 2026年累计营收目标46亿，触发值44.8亿；净利润目标2.47亿，触发值2.39亿[7] 解除限售规则 - 公司层面取营收和净利润指标对应系数孰高值[7] - 个人绩效合格解除限售比例100%，不合格为0[8] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果，有异议10个工作日内复核[11][12]

合肥雪祺电气股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单 一、 激励对象获授的限制性股票分配情况 本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数 | 占本激励计划授予 | 占本激励计划公 告日公司股本总 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 量（万股） | 权益总数的比例 | 额的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 王力学 | 董事、总经理 | 8.00 | 1.50% | 0.04% | | 2 | 王士生 | 董事、副总经理 | 10.00 | 1.87% | 0.06% | | 3 | 徐园生 | 董事、副总经理、 财务负责人 | 5.00 | 0.94% | 0.03% | | 4 | 刘杰 | 董事会秘书 | 4.00 | 0.75% | 0.02% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | 中层管理人员、核心骨干员工（127人） | | | 507.14 | 94.95% | 2.85% | | 合计（131人） | ...

证券代码：001387 证券简称：雪祺电气 公告编号：2025-001 合肥雪祺电气股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十九次会议 通知已于 2025 年 1 月 1 日以邮件方式发出，并于 2025 年 1 月 6 日在公司会议 室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长顾维主持，应出席董事 7 人， 实际出席董事 7 人（其中独立董事慕景丽以通讯方式出席并表决），公司监事 和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《合肥雪祺电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利 益、公司利益和激励 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票534.14万股，占公司股本总额3.00%[8][28] - 激励对象共131人，不含独立董事等相关人员[9][23] - 限制性股票授予价格7.37元/股[9][40] - 激励计划有效期最长不超过38个月[9][33] 人员获授情况 - 王力学获授8.00万股，占授予权益总数1.50%，占公司股本总额0.04%[29] - 王士生获授10.00万股，占授予权益总数1.87%，占公司股本总额0.06%[29] - 徐园生获授5.00万股，占授予权益总数0.94%，占公司股本总额0.03%[29] - 刘杰获授4.00万股，占授予权益总数0.75%，占公司股本总额0.02%[29] - 中层及骨干员工（127人）获授507.14万股，占授予权益总数94.95%，占公司股本总额2.85%[29] 时间安排 - 股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止计划[10][34][67] - 限制性股票限售期为14个月、26个月[35] - 第一个解除限售期14 - 26个月，比例50%[36] - 第二个解除限售期26 - 38个月，比例50%[36] - 激励计划考核年度为2025 - 2026年[46] 业绩目标 - 2025年累计营业收入目标值22.2亿元，触发值21.5亿元[46] - 2025年累计净利润目标值11700万元，触发值11000万元[46] - 2026年累计营业收入目标值46.0亿元，触发值44.8亿元[46] - 2026年累计净利润目标值24700万元，触发值23900万元[46] 费用摊销 - 授予限制性股票需摊销总费用3263.60万元[60] - 2025年需摊销费用1972.50万元[60] - 2026年需摊销费用1102.81万元[60] - 2027年需摊销费用188.28万元[60] 其他规定 - 激励对象任职转让股份不超25%，离职半年内不得转让[37] - 个人绩效考评合格，解除限售比例100%；不合格为0[48] - 激励计划调整需董事会审议、律师出具意见并披露[55] - 股权激励计划需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[64] - 激励对象名单公示不少于10天[64] - 股东大会审议前变更计划需董事会通过，审议后由股东大会决定[71] - 股东大会审议前终止计划需董事会通过，审议后由股东大会决定[71] - 公司不为激励对象提供财务资助[73] - 激励对象限售期内不得转让、担保或偿债[75] - 公司财务报告或内控被否定或无法表示意见，激励计划终止[80] - 上市后36个月未按规定分配利润，激励计划终止[80] - 激励对象不适当人选，已获授未解除限售股票回购注销[83] - 激励对象执行职务身故，股票由继承人继承[86] - 激励对象非执行职务身故，已获授未解除限售股票回购注销[86] - 公司回购注销股票，回购价格一般为授予价格[90] - 资本公积转增股本等情况，有相应回购价格计算方式[91] - 公司股东大会授权董事会调整回购数量与价格，其他原因需股东大会批准[94] - 公司按规定处理回购注销股票事项[95] - 激励计划经股东大会审议通过后生效[97] - 激励计划由公司董事会负责解释[97] - 资本公积转增股本等情况，有相应限制性股票数量调整方式[93] - 公司增发新股，限制性股票回购数量不调整[93]