对外投资暨关联交易概述 - 公司通过全资孙公司金晟實業投資有限公司和JINSHENG USA LLC与万安科技全资孙公司萬安科技（香港）北美投資有限公司共同投资设立墨西哥生产基地 投资总额不超过3000万美元 其中公司出资不超过1950万美元占股65% 万安科技出资不超过1050万美元占股35% [1] 交易进展情况 - 因国际贸易政策不稳定 双方签订补充协议调整合资公司股东出资情况 调整前合资公司认缴出资额为50000墨西哥比索 调整后维持相同出资额但持股主体内部调整 [2] - 合资公司后续建设项目总投资不超过3000万美元 资金需求通过银行贷款或股东按出资比例提供担保/借款/增资方式解决 公司负责以合资公司为主体进行银行贷款 [3] 对公司的影响 - 本次投资已完成境外投资备案 补充协议签署不会对主营业务和财务状况产生不利影响 资金来源为自有资金和自筹资金 分阶段实施建设项目 不会造成资金压力或影响生产经营活动正常运行 [3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟与万安科技共同投资不超3000万美元设墨西哥生产基地[2] - 公司孙公司出资不超1950万美元占股65%，万安科技出资不超1050万美元占股35%[2] 其他新策略 - 双方签补充协议调整合资公司股东出资情况[3] - 金晟实业投资有限公司出资比例调至65%，认缴32500墨西哥比索[4] - 本次投资已完成备案，存在境外投资和经营风险[5][6]

权益分派方案 - 公司以现有总股本183,009,600股为基数 向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税） 预计派发现金红利总额54,902,880元 同时以资本公积金每10股转增4.8股 共转增股本87,844,608股 [1][2] - 分红前总股本为183,009,600股 分红后总股本增至270,854,208股 增幅为48% [3] - 股权登记日为2025年5月19日 除权除息日为2025年5月20日 转增股份起始交易日为2025年5月20日 [3][4] 股份结构变动 - 有限售条件股份转增前为123,547,537股（占比67.51%） 转增59,302,818股后增至182,850,355股（占比67.51%） [4] - 无限售条件股份转增前为59,462,063股（占比32.49%） 转增28,541,790股后增至88,003,853股（占比32.49%） [4] - 总股本转增后为270,854,208股 股份性质占比保持不变 [4] 特殊事项处理 - 公司回购专用账户持有的585,124股（占比0.32%）已于2025年4月28日非交易过户至员工持股计划专户 导致实施权益分派时回购股份为0股 [1] - 因权益分派实施 公司需对首次公开发行限售股股东承诺的最低减持价格进行除权除息调整 [5] - 现金红利将通过中国结算深圳分公司于2025年5月20日直接划入股东资金账户 [3]

分红转增 - 以183,009,600股为基数，每10股派3元，预计派54,902,880元[3] - 以资本公积金每10股转增4.8股，共转增87,844,608股[4] - 深股通投资者等每10股派2.7元[5] 股份变动 - 2025年4月28日，585,124股过户至员工持股计划专户，占比0.32%，价格14.78元/股[2] - 分红前总股本183,009,600股，分红后增至270,854,208股[6] - 有限售条件股份转增后182,850,355股，占比67.51%[13] - 无限售条件股份转增后88,003,853股，占比32.49%[13] 其他 - 本次权益分派股权登记日为2025年5月19日，除权除息日为20日[7] - 持股1个月（含）以内，每10股补缴税款0.6元；1个月以上至1年（含），每10股补缴0.3元[6] - 转股后按新股本摊薄计算，2024年年度每股净收益为0.8359元[15]

公司基本信息 - 业绩说明会于2025年5月8日15:00 - 16:00通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [2] - 接待人员包括董事长、总经理金雷，董事、财务总监童秀娣等 [2] 业务规划与评估 - 会认真评估人形机器人、进入军工等有利于业务发展的机会 [2][7][8] 绿色发展与成本节约 - 采用光伏发电，在工厂屋顶铺设光伏板，减少传统能源依赖，降低能源成本，为环保做贡献 [3] 财务状况 - 2024年营业外收入和支出为 - 445,043.61元，处于合理范围内 [3] - 报告期应收票据减少65.77%，应收款项融资增加34.92%，应收票据减少系非“6 + 9”银行承兑汇票减少，应收款项融资增加系“6 + 9”银行承兑汇票及供应链债权凭证增加 [3] - 2025年一季度归母净利润63,847,450.15元 [4] - 2024年末应收账款组合计提部分坏账比例为5.07%，现金流不佳系收入增长致供应链债权凭证增加及垫支流动资金上升，未来将拓展客户改善现金流 [8] 生产与库存管理 - 采用“以销定产”模式，供应链中心根据订单调整生产计划，结合销售预期保持合理库存，通过框架协议及即时订单机制减少积压风险 [3] 费用与增效举措 - 期间费用率相对稳定，通过智能化生产、绿色能源应用、供应链协同及工艺升级实现降本增效 [3][4] 自动化设备效益 - 全自动精密卷簧机等自动化设备提升了生产效率和产品质量稳定性 [4] 员工持股计划 - 2025年员工持股计划通过利益共享机制提升员工积极性，完善公司治理，制度安排有关联人员回避表决、分两期解锁（每期50%）等 [4] 研发情况 - 研发费用同比增加43.23%，研发方向包括新产品、新技术、新工艺等 [4] - 超高强度钢丝开发提升了产品质量稳定性，实现批量化应用，提升生产效率、降低成本 [5] 募投项目进展 - “新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”已陆续释放产能并产生效益，研发中心项目已结项 [4][5] 采购与市场 - 主要采购弹簧钢材（盘条和圆钢），与主要供应商签订年度框架合同，逐月下达采购订单 [5] - 产品不涉及海外市场准入许可事项 [5] 市场销售与合作 - 一季度营业收入增长受自主品牌新能源市场对悬架弹簧、稳定杆等产品需求拉动，未来随募投项目产能释放及新能源汽车市场增长，对业务增长保持乐观 [6] - 一季度内外销市场无重大结构变化，深耕国内市场将通过研发投入拓展产品矩阵、与上下游合作等确保长期可持续发展 [6] - 悬架弹簧近三年国内市占率逐年提升，与比亚迪等主要客户保持稳固合作并开拓新项目 [5] 核心竞争力与发展规划 - 核心竞争力体现在材料自主研发及技术积累，通过与钢厂合作优化热处理工艺实现汽车弹簧高性能和轻量化，未来发展规划详见2024年年度报告 [6] - 近年来营收净利增长得益于新能源汽车市场拉动和产能释放，未来将通过深化自动化产线建设等把握新质生产力契机，保持业务稳健增长 [7] - 盈利增长点来自新能源汽车产业发展及自主品牌崛起，新项目量产推动业绩增长，同时开拓非车端领域分散风险 [7] 行业情况 - 预计2025年汽车市场稳中有进，弹簧行业受益于新能源汽车需求增长等，弹性元件类产品在新兴领域有潜力 [8][9] - 2024年汽车零部件行业加速转型升级，新能源汽车销量占比超40%，进入高质量发展阶段 [9] 其他事项 - 目前没有明确的股份回购计划 [9] - 全球化战略按计划推进，将在德国设立研发与海外市场中心，墨西哥和摩洛哥生产基地作为全球供应链支点 [10] - 产品为客制化，价格与制造工艺等相关 [9] - 股票除权、抢权计划和时间请关注后续公告 [10]

会议信息 - 公司第三届董事会于2025年4月21日决议召集本次股东大会，4月22日发布通知[5] - 现场会议于2025年5月7日14:30在浙江诸暨举行，网络投票于同日9:15 - 15:00进行[6] 参会股东情况 - 出席现场会议有表决权股东（含代理人）1名，所持股份100股，占比0.0001%[10] - 网络投票股东73名，所持股份120,429,884股，占比66.1736%[11] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[15] - 《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》（发行证券种类），120,426,938股同意，占比99.9975%；3,046股反对，占比0.0025%；0股弃权[16] - 《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》（发行规模），120,425,896股同意，占比99.9966%；3,088股反对，占比0.0026%；1,000股弃权，占比0.0008%[19] - 票面金额和发行价格表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[20] - 债券期限表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[22] - 债券利率表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[23] - 还本付息的期限和方式表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[25] - 转股期限表决中，120,426,396股同意，占比99.9970%；3,088股反对，占比0.0026%；500股弃权，占比0.0004%[26] - 转股数量的确定方式表决中，120,426,796股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；100股弃权，占比0.0001%[28] - 转股价格的确定和调整表决中，120,426,796股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；100股弃权，占比0.0001%[29] - 转股价格向下修正条款表决中，120,426,796股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；100股弃权，占比0.0001%[32] - 赎回条款表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[33] - 回售条款表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[34] - 转股后的股利分配表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[35] - 发行方式及发行对象表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[37] - 向原股东配售的安排表决中，120,427,932股同意，占比99.9983%；1,952股反对，占比0.0016%；100股弃权，占比0.0001%[38] - 债券持有人及债券持有人会议表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[40] - 本次募集资金用途表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[41] - 募集资金存放账户表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[43] - 担保事项表决中，120,425,838股同意，占比99.9966%；3,046股反对，占比0.0025%；1,100股弃权，占比0.0009%[44] - 评级事项表决中，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[46] - 本次发行可转换公司债券方案有效期限议案，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[21] - 《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》，120,426,896股同意，占比99.9974%；3,088股反对，占比0.0026%；0股弃权[48] - 《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》，120,425,896股同意，占比99.9966%；3,088股反对，占比0.0026%；1,000股弃权，占比0.0008%[50] - 《关于<华纬科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》，120,425,896股同意，占比99.9966%；3,088股反对，占比0.0026%；1,000股弃权，占比0.0008%[51] - 《关于<华纬科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》，120,425,896股同意，占比99.9966%；3,088股反对，占比0.0026%；1,000股弃权，占比0.0008%[52] - 《关于<华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，120,425,896股同意，占比99.9966%；3,088股反对，占比0.0026%；1,000股弃权，占比0.0008%[53] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，120,425,896股同意，占比99.9966%；3,046股反对，占比0.9477%；1,000股弃权，占比0.0008%[55] - 《关于<华纬科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划>的议案》，120,426,606股同意，占比99.9972%；2,378股反对，占比0.0020%；1,000股弃权，占比0.0008%[56] - 授权公司董事会办理发行可转债议案，120425896股同意，占比99.9966%；3088股反对，占比0.0026%；1000股弃权，占比0.0008%[57] 中小股东表决情况 - 中小股东对多数议案同意股数约317,326 - 318,326股，占比约98.7281% - 99.0392%[21][49][50][52][53][55][56] - 中小股东对多数议案反对股数约3,046 - 3,088股，占比约0.9477% - 0.9608%[21][49][50][52][53][55][56] 结果认定 - 律师认为本次股东大会表决程序符合规定，结果合法有效[58] - 律师认为本次股东大会召集、召开程序等均符合规定，结果合法有效[59]

股东大会基本信息 - 2025年5月7日召开股东大会，现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 74名股东通过现场和网络投票，代表股份120,429,984股，占比66.1736％[8] - 70名中小股东参与投票，代表股份321,414股，占比0.1766％[9] - 公司总股本183,009,600股，本次股东大会有表决权股份总数181,990,876股[9][10] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意120,426,896股，占比99.9974％[10] - 《本次发行证券的种类》，同意120,426,938股，占比99.9975％[11] - 《发行规模》，同意120,425,896股，占比99.9966％[13] - 《票面金额和发行价格》等多项议案同意占比超99.99%[14][15][17] - 《关于<华纬科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》总表决同意占比99.9966%[44] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》总表决同意占比99.9966%[45] - 《关于<华纬科技股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划>的议案》总表决同意占比99.9972%[46] - 《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》总表决同意占比99.9966%[48] 其他信息 - 律师认为本次股东大会召集和召开等程序符合规定，表决结果合法有效[50] - 备查文件为公司2025年第四次临时股东大会决议和律师法律意见书[51]

资产池业务概况 - 2025年5月6日公司审议通过开展资产池业务议案[2] - 资产池业务是投入票据等资产换等额额度，可共享使用[2] - 合作银行为国内资信较好的商业银行[2] 业务额度与期限 - 公司及控股子公司资产池额度不超1.6亿元，可循环使用[2] - 业务开展期限自审议通过日起十二个月内有效[3] 担保与风险控制 - 公司及控股子公司为资产池多种担保，最高担保额不超1.6亿元[4] - 公司从多方面对资产池业务进行风险控制[6] 业务实施与监督 - 董事会授权董事长或代表操作，财务部门实施，监事会监督[7] - 监事会同意在不超1.6亿元额度内开展业务[9]

会议信息 - 华纬科技第三届监事会第二十五次会议于2025年5月6日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 业务决策 - 以3票同意通过开展资产池业务议案[3] - 公司及控股子公司可在不超1.6亿元额度内开展资产池业务[3]

会议情况 - 华纬科技第三届董事会第二十六次会议于2025年5月6日召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 业务决策 - 审议通过开展不超1.6亿元资产池业务议案[3] - 业务开展期限十二个月，额度可滚动使用[3] - 授权董事长或代表决策、财务部门实施[3]