公司治理结构调整 - 公司取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 并对《公司章程》进行修订 [1] - 股东大会审议通过前 第三届监事会继续履行职责 通过后《监事会议事规则》废止 [1] 《公司章程》修订内容 - 完善法定代表人相关规定 [1] - 统一将"股东大会"表述修订为"股东会" 降低临时提案权股东的持股比例 优化股东会召开方式及表决程序 [1] - 新增控股股东和实际控制人专节 明确规定其职责和义务 [1] - 明确职工代表董事设置 完善董事任职资格 董事和高级管理人员忠实与勤勉义务 责任承担等条款 [1] - 删除监事会章节 新增独立董事专节 董事会专门委员会专节 明确董事会审计委员会行使监事会法定职权 [1] 后续程序安排 - 取消监事会及《公司章程》修改事宜需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商登记变更和章程备案事宜 授权有效期至工商变更备案完成 [2] - 变更最终以市场监督管理局核准登记为准 [2] 信息披露渠道 - 修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www cninfo com cn) [2]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，杜绝内幕交易等违法行为，维护证券市场"公开、公平、公正"原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息及知情人的登记管理，董事会秘书具体组织实施 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 [7] - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易（超过资产总额30%）、重大担保、债务违约、高管变动等 [5] - 债券相关重大事件包括信用评级变化、重大资产处置（超过净资产20%）、重大损失（超过净资产10%）等 [6] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等11类主体 [7][11] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前建立知情人档案，包括姓名、职务、知情时间/方式/内容等12项信息 [12] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等13类事项必须向深交所报备知情人档案 [8][13] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键节点时间、参与人员及决策过程 [14] - 登记采用一事一记原则，不同事项需分别记录知情人档案 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，非知情人应避免打听内幕信息 [13][22] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即告知公司 [23] - 公司需定期自查内幕交易行为，发现违规需追责并报送交易所 [24] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息将面临降职、解雇、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关 [26][28] - 中介机构擅自泄露信息可被终止合作，并追究赔偿责任 [27][29] - 处罚结果需报送湖北证监局和深交所备案 [30] 制度实施与附件 - 制度由董事会负责解释修订，附件包括内幕信息知情人登记表（内部/外部）和重大事项进程备忘录模板 [16][17][18]

公司管理制度修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）[1] - 公司拟修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度》[1] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规[1] - 部分修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议通过[1] 公司新增管理制度 - 公司新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] - 公司新增制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》[2] - 公司新增制定《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》[2] - 新增制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规[2] 审议与公告信息 - 管理制度修订及新增事项已通过第三届董事会第七次会议审议[1][2] - 部分修订制度需提交股东大会审议[1] - 详细制度内容可查阅巨潮资讯网[2]

股东大会召开安排 - 会议将于2025年8月8日以现场投票与网络投票结合方式召开 股权登记日为2025年8月5日 [1][2] - 网络投票时间分为两个时段 深圳证券交易所交易系统投票时间为2025年8月8日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15-15:00任意时间 [1][2] - 现场会议地点设在湖北省咸宁市通城县通城大道242号平安电工会议室 [2] 审议议案内容 - 主要议案包括《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》(含4个子议案需逐项表决)和《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的制度〉的议案》 [3][4] - 议案1 00 议案3 01 议案3 02为特别决议事项 需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 其余为普通决议事项 需过半数通过 [4] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [4] 股东参与方式 - 股东可选择现场或网络投票 网络投票包含交易所系统和互联网系统两种方式 重复投票以第一次有效结果为准 [2][5] - 法人股东现场参会需提供法定代表人证明文件 委托代理人需提交授权委托书及持股凭证原件 [4][5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10天前提临时提案 [6] 会议登记要求 - 登记时间为2025年8月7日9:00-11:30 13:30-17:00 可通过现场 信函或邮件方式办理 [4][5] - 自然人股东登记需提供身份证及持股证明 委托代理人还需提交授权委托书原件 [5] - 登记地点为公司董事会办公室 信函需注明"股东大会"字样并寄至湖北省咸宁市通城县通城大道242号 [5] 网络投票操作 - 非累积投票提案需填报表决意见(同意/反对/弃权) 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8][9] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [9] - 具体操作流程详见附件一 包含交易所系统和互联网系统两种投票方式指引 [5][9]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月18日通过书面和电子通讯方式送达各位监事 [1] - 会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 由监事会主席潘艳良主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于新增全资子公司作为部分募投项目的实施主体及新开设募集资金专户的议案》 [1] - 新增全资子公司作为募投项目实施主体是为满足业务发展实际需求 提高募集资金使用效率 保障项目进度 [1] - 决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深交所股票上市规则》等法规要求 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] - 保荐机构中信证券对该事项出具无异议核查意见 [2] 信息披露 - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于新增全资子公司作为部分募投项目的实施主体及新开设募集资金专户的公告》 [2]

市场融资 - 公司公开发行4638万股A股，发行价每股17.39元，募资80654.82万元，净额72754.50万元[1] 项目调整 - “平安电工武汉生产基地建设项目”新增泰铠安能为实施主体[3] - 公司拟用1000万元向泰铠安能实缴出资推进募投项目[3] 公司情况 - 泰铠安能2025年6月6日成立，注册资本2000万，公司持股100%[4] 决策审议 - 董事会、监事会2025年7月23日审议通过新增实施主体及开设专户议案[7][8] - 保荐机构认为事项合规且无异议[9]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[17] - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[18] 决策权限 - 董事长可授权决定交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[7] - 董事长可授权决定交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元的事项[7] - 董事会审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的事项[12] - 董事会审批交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产50%或不超5000万元的事项[12] 担保与关联交易 - 公司对外担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议同意[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易提交董事会审议[13] 重大事项 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%的事项，董事会决议后提请股东会特别决议通过[12] 独立董事条件 - 独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[20] - 特定自然人股东及其亲属、特定股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[21] 董事补选与聘任 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[24] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[30] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长应代行职责，并在6个月内完成聘任[33] 委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，部分委员会中独立董事应过半数并担任召集人[38] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[40] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长应在规定时间内召集并主持[43][45] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[47] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[50] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[55] 表决规则 - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投赞成票[62] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式表决[63] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[67] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，可按需制作会议纪要和决议记录[69][70] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[70] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[70][72] 责任与生效 - 董事对董事会决议担责，表决异议记载可免责[72] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效[74]

审计部设置 - 公司设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 内控办设主任1名、审计专员2名，审计部保持独立[6] 审计工作安排 - 审计部每年对内部审计人员实施专业及后续教育[8] - 工作经费列入年度财务预算，由公司保证[7] - 每季度报告工作情况和问题，每年提交内部审计报告[11] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] 审计监督检查 - 审计委员会督导审计部至少每半年检查一次重大事件实施情况[12] - 监督及评估审计部工作，履行指导监督制度建立实施等职责[18] 报告审议披露 - 公司根据审计报告出具年度内部控制评价报告[13] - 评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[14] - 与年度报告同时在符合条件媒体披露评价报告和审计报告[15] 质量控制评价 - 内部自我质量控制含遵守职业道德规范等内容[19] - 外部评价由外部独立合格机构和人员进行[21] 舞弊相关规定 - 公司、子公司经理层对重大舞弊行为负责[24] - 内审人员审查内控时关注组织目标可行性协助预防舞弊[24] - 舞弊检查由内审人员等专家实施[25] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[30] 档案保存 - 审计档案保存期限自审计报告签发之日起不少于10年[28]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[5] - 有特定情形人士不得担任[8] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[9] - 空缺超3个月董事长代行6个月内完成聘任[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[12] - 协助加强公司治理机制建设[13] - 负责股权管理事务[15] - 协助制定资本市场发展战略[18] 证券事务代表 - 聘请协助董事会秘书履职[16] - 应取得资格证书[17] 制度相关 - 由董事会制定批准生效及修改[20] - 未尽事宜按相关规定执行[20] - “以上”等表述界定[20] - 解释权归董事会[20] 公司与日期 - 公司为湖北平安电工科技股份公司[21] - 日期为2025年7月23日[21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[2] - 持股5%以上股东等可申请信息暂缓、豁免披露[9] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] 商业秘密处理 - 符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[8] 审批与登记 - 信息披露暂缓、豁免需经董秘审核、董事长审批[10] - 暂缓、豁免披露应登记相关事项[10][11] 材料报送与违规处理 - 报告期内登记材料需在公告后十日内报送[11] - 违规暂缓、豁免披露或违法将受处理[13]