公司治理 - 2024年8月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过修订《公司章程》并办理营业执照变更登记议案[1] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 董事、监事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[2] 股东权益 - 股东对违法违规决议有权请求认定无效或撤销[2][3] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼、提提案[3][7] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应披露信息[5] 股东会 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[6] - 审议与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[6] - 为关联人担保议案表决需出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[7] 董事会 - 负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定经营计划和投资方案[12] - 对聘用、解聘承办审计业务会计师事务所等事项决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[14] - 会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[15] 监事会 - 由5名监事组成，设主席1人[16] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[17] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[18] - 不同发展阶段和资金支出安排下现金分红有最低比例要求[19] 公司变更与清算 - 合并、分立、减资时应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22][23] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[24] - 公司解散应公示，董事成立清算组清算[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应于事实发生之日起两个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 监事会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股本的10%[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会会议召开十日前提出临时提案，需提供持股证明文件[10][13] - 召集人收到临时提案后，合规二日内发补充通知，不合规二日内公告并说明理由[10] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[13] - 董事会应提供股权登记日的股东名册，未提供时召集人可申请获取[8] - 股权登记日与会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[16] 表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十，优先股股东出席股东会并分类表决[19] - 修改《公司章程》中与优先股相关内容等事项，决议须经出席会议普通股股东和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 股东会选举两名以上独立董事、非独立董事、监事时应实行累积投票制[26] - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[26] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除特定股东外其他股东表决情况单独计票并披露[29] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[34] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[34] 其他 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东会通知应披露董事、监事候选人在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位工作情况及关联关系[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，提案不得取消，出现相关情形应在原定会议召开日两个交易日前公告并说明原因[16] - 延期召开股东会，股权登记日仍为原通知确定日期，延期后现场会议日期仍需遵守与股权登记日间隔规定[16] - 年度股东会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应作出述职报告[21] - 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东质询和建议作出解释和说明[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[35] - 未被通知参加股东会的股东，自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，一年内未行使撤销权则撤销权消灭[36] - 股东会会议记录保存期限为10年[38] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告作特别提示[39] - 股东会应由律师出具法律意见书并与决议一并公告[39] - 法律意见书需明确各事项合法合规性且不得用含糊措辞[40][41] - 股东会决议及法律意见书应在结束当日在符合条件媒体披露[41] - 公司承担召开股东会的场地、文件、人员报酬、律师见证等费用[43] - 股东自行承担参加股东会的交通、住宿、餐费及其他个人支出[44] - 本规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[46] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规和章程规定为准[46] - 公司董事会对本规则有解释权[47]

募资情况 - 公司公开发行4304.35万股A股，发行价每股20.68元，募资8.9013958亿元[2] - 扣除费用后，实际募资净额8.2581447237亿元，超额募资1.6581447237亿元[2] 项目投资 - 四个募投项目投资总额67319.52万元，拟用募资66000万元[7] 资金置换 - 2024年8月27日公司审议通过等额置换议案[12] - 等额置换利于提高资金效率、降成本[11] - 保荐人认为置换合规[14]

会议时间 - 2024年第一次临时股东会9月20日14:30现场召开[2] - 网络投票时间为9月20日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2024年9月13日[3] - 登记时间为2024年9月14日至18日工作日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[8] - 深交所交易系统投票时间为9月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月20日9:15 - 15:00[15] 会议地点 - 现场会议地点为重庆市江北区海尔路389号公司办公楼一楼报告厅[2] - 登记地点为重庆市江北区海尔路389号公司办公楼三楼董事会办公室[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"361328"，投票简称为"登康投票"[13] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[19] 提案情况 - 提案1.00、2.01、2.02、3.00、4.00为特别决议事项，须三分之二以上通过，其他须过半数通过[7] - 有修订《公司章程》并办理营业执照变更登记等多项议案[19] 委托事项 - 授权委托他人出席会议的委托书可参考附件2[18]

重庆登康口腔护理用品股份有限公司 章 程 二〇二四年九月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份的增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 党委会 | | 6 | | 第五章 | | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 19 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 22 | | 第六章 | 董事会 | | 26 | | 第一节 | | 董事 | 26 | | 第二节 | | 董事会 | 29 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第七章 | | 董事会专门委员会 | 35 | | 第八章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 37 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 报备要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备登记表[9] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[12] - 重大事项变化或披露前股价异常应补充报备档案[13] 信息管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理并报送备忘录[14] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[14] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[15] 保密措施 - 控制知情人范围并告知保密义务[17] - 提供未公开信息前需备案、签协议并登记[18] 自查追责 - 定期自查知情人买卖股票情况并处理报送[20] - 保荐人违规可解除合同追责[21] - 知情人犯罪移交司法，违规视情节处分[22][23]

股份交易限制 - 持有公司5%以上股份的股东及董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，不超1000股可一次全转让[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[7] 交易时间限制 - 董监高在公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[7] - 董监高在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票及其衍生品种[7] 违规处理 - 持有公司5%以上股份的股东及董监高违规短线交易所得收益归公司所有[8] - 违反制度买卖股份所得收益归公司，董事会负责收回[24] - 董事等买卖股票触犯法规，公司提交有权机关处理[24] - 董事等因违规受通报批评以上处分，可要求引咎辞职等[24] 信息管理与申报 - 董事会秘书负责管理董监高及相关人员身份和持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[10] - 董监高买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会办公室[10] - 新任董监高应在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] - 董监高应保证申报数据真实、准确、及时、完整[12] - 董事、监事和高管买卖公司股份及衍生品种需在两个交易日内申报并公告[14] 增持规定 - 拥有权益股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[16] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[17] - 增持计划实施期限过半时需披露增持进展公告[18] - 属于特定情形，增持股份比例达已发行股份的2%等情况需披露结果公告和律师核查意见[20] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达已发行股份的2%需披露进展公告[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[26]

审计工作范围 - 内部审计涵盖公司及子公司发展规划、财务收支等多方面[2] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会领导内部审计并向董事会报告[5] - 审计部为内审机构，执行审计委员会决定等职责[5] 人员要求 - 内审人员应具备审计、会计等专业知识和业务能力[7] 审计实施 - 审计部可抽调人员或聘请中介承担项目[8] - 审计部拟订年度计划经审计委员会审定[8] - 实施审计前三个工作日送达通知书，特殊情况实施时送达[8] 审计反馈 - 被审计单位十日内对报告征求意见稿提书面意见[9] 后续监督 - 审计部督促执行审计意见并接收整改回复[11] 检查频率 - 审计委员会督导审计部至少半年检查重大事件和资金往来[15] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 报告披露 - 董事会收到报告二日内报证券交易所并公告[17] - 公司年报披露时在符合条件媒体披露内控评价和审计报告[17] 违规处理 - 审计委员会对违规单位或个人有权制止、责令改正并处分[19] - 报复陷害审计人员给予党纪、行政处分，犯罪移送司法[22] - 审计组成员违规追究相应责任[22] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效施行，由董事会负责解释[24]

现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出，占比最低40%[4] - 成长期有重大资金支出，占比最低20%[4] - 资产负债率超70%可不现金分红[6] - 符合条件年度分红不低于可分配利润10%[6] 重大资金支出定义 - 未来十二个月拟交易一次性或累计超3000万元[5] 利润分配流程 - 预案经董事会、监事会审议后提交股东会[8][9] - 股东会表决需出席股东所持表决权过半数同意[8][9] - 政策调整需出席股东会股东所持表决权三分之二以上同意[10] 沟通与派发要求 - 董事会拟定预案时应与独立董事、中小股东沟通[8] - 股东会决议后，董事会须两个月内完成股利派发[9]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 签署合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[11] 补助披露标准 - 公司及子公司单笔收到与收益相关政府补助占最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] - 公司及子公司单笔收到与资产相关政府补助占最近一期经审计归属于公司股东净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[14] 资产处理披露标准 - 计提大额资产减值准备或核销资产，对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需披露[14] 股东情况关注标准 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人持股或控制情况发生或拟发生较大变化需关注[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现强制过户风险需关注[14] 交付过户报告要求 - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户，应及时报告原因等并每隔三十日报告进展[18] 重大事项报告要求 - 公司重大事项报告义务人知悉重大事项当日，应以电话等方式报告并书面报送材料[18] 责任追究 - 重大事项报告义务人未及时上报造成损失或受处罚，公司将追究责任[22] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[24] - 公司董事会负责解释本制度[24]