北京市中伦（深圳）律师事务所 关于箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：箭牌家居集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以 下简称"《自律监管指南》"）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划》（以下简称"《激励计划》"）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务 所（以下简称"本所"）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "箭牌家居"）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励 计划"）回购注销部分限制性股票（以下简称"本次回购注销"）所涉及的相关事 项，出具本法律意见书。 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二四 ...

箭牌家居集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善箭牌家居集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制， 保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《箭牌家居集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制 定本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。审计 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事王晓华、李胜兰、饶品贵独立性评估并出具意见[1] - 独立董事符合独立性要求，无影响独立履职情形[1] 董事会文件 - 董事会文件日期为2024年4月19日[2]

箭牌家居集团股份有限公司 证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-020 关于 2024 年度向银行申请综合授信并提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、截至目前，公司及全资子公司担保总额已超过最近一期经审计净资产 100%、对资产负债率超过 70%的被担保对象担保、担保金额超过公司最近一期经 审计净资产 50%，公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况。 敬请投资者关注担保风险。 一、授信及担保情况概述 鉴于公司与众多大型商业银行长期保持良好的业务合作关系，为提高融资效 率并降低融资成本，结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要，箭牌 家居集团股份有限公司（以下简称"公司"或"箭牌家居"）及全资子公司，包 括公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司（简称"高明安华"）、佛山市法恩洁 具有限公司（简称"法恩洁具"）、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司（简称"景德镇 乐华"）、德州市乐华陶瓷洁具有限公司（简称"德州乐华"）、肇庆乐华陶瓷洁具 有限公司（简称"肇庆乐华"）、广东乐华智能卫浴有限公司（简称"乐华 ...

箭牌家居集团股份有限公司 关于部分募投项目延长实施期限的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 箭牌家居集团股份有限公司（以下简称"公司"或"箭牌家居"）于 2024 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议 审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意在募集资金投资 用途及投资规模等不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，将募 投项目"数智化升级技术改造项目"、"智能家居研发检测中心技术改造项目" 的实施期限从 2024 年 10 月 20 日延长至 2026 年 12 月 31 日。本次部分募投项 目延长实施期限事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议第一 次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见；监事会对此 事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称"保 荐机构"或"中信证券"）对此事项出具了核查意见。本事项在董事会审议权 限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下： 证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-018 一 ...

审计委员会构成 - 审计委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年提交审计报告[13] - 每季度检查募集资金存放与使用情况并报告结果[14] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[15] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会募集资金管理问题报告后二日内报告并公告[14] - 公司在年报中披露审计委员会履职及会议召开情况[21] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，提前三日通知并提供资料[19] - 两名以上成员提议或必要时开临时会议，提前三日通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[20] 其他 - 审计委员会根据内部审计报告评估内控有效性并报告董事会[15] - 出具年度内控评价报告提交董事会[15] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[20] - 会议记录保存不少于十年[20] - 工作细则董事会通过生效，修改亦同[24]

会议召开情况 - 2023年度公司召开7次董事会会议，3次现场，4次通讯表决（含视频会议）[3] - 2023年度公司召开2次股东大会[3] 独立董事履职 - 独立董事李胜兰2023年应参加7次董事会，现场出席3次，通讯参加4次，出席2次股东大会[5] - 2023年李胜兰主持召开1次董事会提名委员会会议，出席6次审计、1次战略委员会会议[4] - 2023年李胜兰就利润分配预案等事项发表意见[7] - 2023年李胜兰与王晓华委托饶品贵征集委托投票权[7] - 2023年李胜兰与审计机构主要项目负责人三次会议沟通[8] 议案审议 - 2023年4月11日二届二次董事会审议通过2023年度日常关联交易预计议案[13] - 2023年4月11日二届二次董事会审议通过2022年度内部控制评价报告[15] - 2023年4、5月审议通过续聘信永中和为财务报告及内控审计机构[16] - 2023年4月11日二届二次董事会审议通过高管绩效及薪酬议案[17] - 2023年5月19日二届四次董事会审议通过2023年限制性股票激励计划草案等议案[19] - 2023年6月26日二届五次董事会审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格等议案[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职为公司发展提建议[20] - 2024年将按规定开展独立董事专门会议相关工作[6]

营业收入和净利润 - 箭牌家居集团2024年第一季度营业收入为1,134,641,494.98元，较上年同期增长2.26%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-90,345,149.34元，较上年同期下降3,004.00%[4] - 箭牌家居集团2024年第一季度净利润大幅下降至-91,152,629.10元，主要原因是主营业务毛利率下降、长期资产折旧摊销增加和存货跌价损失增加[8] - 公司2024年第一季度营业总收入为1,134,641,494.98元，较上期增长2.3%[15] - 公司2024年第一季度净利润为-91,152,629.10元，出现亏损[16] - 箭牌家居集团股份有限公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-90,345,149.34元[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-939,096,840.44元，较上年同期下降61.70%[4] - 经营活动产生的现金流净额为939,096,840.44元，较上期下降61.70%，主要是因为本期支付购买材料和税费增加所致[8] - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金为1,206,522,405.59元，经营活动现金流出小计为2,171,254,965.73元，经营活动产生的现金流量净额为-939,096,840.44元[18] - 箭牌家居集团股份有限公司2024年第一季度回购业务资金净增加额为25,635,719.70元，支付给职工以及为职工支付的现金为394,538,586.75元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-171,005,978.81元[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-9,374,341.18元[19] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为87,870.47元[19] - 箭牌家居集团股份有限公司2024年第一季度期初现金及现金等价物余额为1,904,807,174.71元，期末现金及现金等价物余额为785,417,884.75元[20] 资产和负债 - 公司货币资金期末余额为860,947,016.94元，较年初余额下降56.29%[7] - 公司应收款项融资期末余额为723,001.69元，较年初余额下降83.83%[7] - 公司预付款项期末余额为58,862,151.63元，较年初余额增长55.44%[7] - 公司应付票据期末余额为670,386,896.40元，较年初余额下降36.72%[7] - 公司应交税费期末余额为46,440,822.74元，较年初余额下降51.07%[7] - 公司财务费用本期发生额为10,368,987.01元，较上期发生额增长3342.43%[7] - 公司非经常性损益项目合计金额为15,355,891.18元[5] - 公司非流动资产合计为6,834,105,820.81元，与上期持平[14] 股东情况 - 前十名股东中，佛山市乐华恒业实业投资持股比例最高，达到49.48%[8] - 公司股东谢岳荣的股份被司法冻结，系为西安市乐华恒业泾河新城房地产开发项目合作框架协议项下的义务提供连带责任担保所致[10] - 公司员工持股平台共青城乐华嘉悦投资合伙企业在第一季度减持了535,600股公司股份，不涉及董事、监事、高级管理人员[11]

业绩总结 - 2023年公司期初合并报表未分配利润16.17亿，净利润4.25亿，期末可供分配利润18.27亿[1] - 2023年母公司期初未分配利润6.28亿，净利润3.71亿，期末可供分配利润7.85亿[1] 利润分配 - 2023年度以9.66亿股为基数，每10股派现1.32元，分红1.28亿，占净利润30.04%[3] - 2023年股份回购用现金998.17万，合计现金分红占净利润32.39%[3] 决策进展 - 2024年4月19日董事会、监事会审议通过《2023年度利润分配预案》[1][5][6] - 预案尚需股东大会审议，审议前投资者可提意见[6][7] 资金用途 - 剩余未分配利润结转用于创新、技改及日常运营[7]

一、 本次追溯调整的概述 根据箭牌家居集团股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 4 月 12 日 披露的《关于会计政策变更的公告》，公司按照《企业会计准则解释第 16 号》 （财会[2022]31 号，以下简称"解释 16 号"）"关于单项交易产生的资产和 负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"的相关要求，对 2022 年财务报表相关项目进行追溯调整。 二、 上述会计政策变更对公司的影响 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了"解释 16 号"，其中"关于单项交易 产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理"内容自 2023 年 1 月 1 日起施行。本公司于 2023 年 1 月 1 日执行解释 16 号的该项规 定，对于在首次执行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初，对于上述情形 本公司按照解释 16 号规定进行追溯调整。对 2022 年 1 月 1 日之前发生的该等 单项交易，导致 2022 年 1 月 1 日相关资产、负债仍然存在暂时性差异的，本公 司在 2022 年 1 月 1 日确认递延所得税资产和递延所得税负债，并将差额调整 2022 年 ...