芜湖三联锻造股份有限公司 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖三联锻造股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，为进一步完善公司的利润分配政策，明确对 股东投资的合理回报，切实维护投资者的合法权益，公司董事会制定了《关于公 司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称本规划）。具体内容如 下： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、 盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、证券交易所有 关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做 出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润 分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 二、公司制定规划的基本原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听 取股东（特别是中 ...

证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2025-057 芜湖三联锻造股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2025年8月 26日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次 临时股东会的议案》，现将会议的有关情况通知如下： 一、会议召开和出席情况 （一）股东会届次：2025年第一次临时股东会 （二）股东会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议召开时间：2025年9月12日（星期五）15:00 2、网络投票时间：2025年9月12日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2 ...

会议基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会 由公司董事会召集 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 时间为2025年9月12日9:15-15:00 [1][2][4] - 股权登记日为2025年9月8日 现场会议地点为芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号三楼会议室 [1][2] 审议事项 - 主要审议向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 包括发行条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [2][7] - 议案2.00需逐项表决 全部12项议案均属特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [2][3] - 其他议案包括变更注册资本、修订公司章程、制定治理制度、使用超募资金投资在建项目等 [2][7] 会议安排 - 登记时间为2025年9月9日9:00-16:00 登记地点为芜湖市高新技术产业开发区天井山路20号 [3] - 登记方式包括现场登记、信函、传真或电子邮件 不接受电话登记 [3] - 公司联系人为杨成 联系电话0553-5650331 邮箱wuhusanlian@wuhusanlian.com [4] 投票机制 - 同一表决权只能选择现场或网络投票一种方式 重复投票以第一次结果为准 [2] - 公司对中小投资者表决单独计票 中小投资者指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证 [4][6]

前次募集资金基本情况 - 公司于2023年5月公开发行A股2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额79,265.34万元，扣除发行费用12,053.53万元后实际募集资金净额67,211.81万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额67,211.81万元，加上现金管理收益684.97万元和利息收入100.55万元，扣除各项支出后尚未使用的募集资金余额为15,192.17万元[1] - 尚未使用的资金包括现金管理余额12,000万元、临时补充流动资金3,000万元和专户余额192.17万元[1] 募集资金使用情况 - 前次募集资金承诺投资4个项目：精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线(50MN)产能扩建项目、研发中心建设项目和补充流动资金[3] - 截至2025年6月30日，实际投入募集资金总额52,805.17万元，与承诺投资总额差异14,406.64万元[3] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金5,622.89万元及已支付发行费用220.94万元，合计置换金额5,843.84万元[3] 闲置募集资金管理 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度从45,300万元逐步调整至16,000万元，投资产品包括大额存单和收益凭证等保本型产品[4][5] - 截至2025年6月30日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为12,000万元，具体包括芜湖扬子农商行6,000万元、兴业银行3,000万元、国投证券2,000万元和中信银行1,000万元等产品[5] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元，仅限于主营业务相关的生产经营使用[5] 超募资金使用情况 - 公司首次公开发行超额募集资金23,743.63万元[7] - 截至2025年6月30日，超募资金永久补充流动资金金额为14,000.00万元，占超募资金总额的58.95%[7] - 最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金7,000.00万元，占超募资金总额的29.48%，未超过30%的限制[7] 募投项目效益实现情况 - 精密锻造生产线技改项目和高性能锻件生产线项目均达到预计效益[8] - 研发中心建设项目不直接产生效益，无法单独核算实际效益[7] - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺20%以上的情况[7] 资金存放与管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用与管理做出明确规定[2] - 公司与多家银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，保证专款专用[2] - 三方监管协议与深交所范本不存在重大差异，协议履行不存在问题[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)2,838万股 每股发行价27.93元 募集资金总额79,265.34万元 扣除发行费用12,053.53万元后募集资金净额67,211.81万元 [1] - 实际募集资金净额67,211.81万元中包含超募资金23,743.63万元 [2] - 截至公告日已使用超募资金18,800万元永久补充流动资金 剩余超募资金余额4,943.63万元(不含利息及现金管理收益) [2] 超募资金使用安排 - 2025年4月23日董事会及5月16日股东会审议通过使用7,000万元超募资金永久补充流动资金的议案 [2] - 截至2025年8月26日已使用4,800万元补充流动资金 剩余未使用金额2,200万元 [2] - 2025年8月26日董事会决定将剩余2,200万元超募资金及利息收益全部投入汽车轻量化锻件生产(一期)项目 [2][18] 汽车轻量化项目概况 - 项目总投资额由原计划5亿元调整为35,733.87万元 [6][18] - 项目资金构成:使用超募资金4,943.63万元及利息收益 可转换公司债券募集资金17,000万元 剩余资金通过自筹解决 [6] - 项目实施主体为全资子公司芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司 注册资本1亿元 [5][7] - 项目规划用地面积125亩 目前建筑工程已完成 设备购置按计划推进中 [5][6] 行业发展趋势 - 汽车产业正经历电动化、智能化、轻量化三重变革 轻量化已升级为涵盖材料、结构及制造工艺的系统性工程 [8] - 铝、高强钢等材料应用成为主流 智能化要求零部件具备毫米级精度和优良散热性 [8] - 项目产品包括行星齿轮、半轴齿轮、球笼等全新品类 采用冷温锻压工艺及合金材料 [9] - IGBT散热板为功率半导体提供高效热管理 支撑高压平台与高算力电控运行 [9] 公司竞争优势 - 产品已覆盖制动系统、转向系统、传动系统、悬架系统等底盘系统以及发动机系统 [9] - 客户包括博世、麦格纳、采埃孚、舍弗勒、博格华纳、上汽集团、长城汽车等全球知名厂商 [13] - 拥有锻造净近成型、高精度机加工、非调质钢控冷、余热淬火等核心技术 [14] - 通过模具工装设计优化 有效提高产品质量并降低原材料损耗 [15] 政策环境支持 - 国家出台《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等纲领性文件推动行业发展 [12] - 2024年国家发改委将轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件列入鼓励类目录 [12] - 工信部《汽车产业稳增长工作方案》明确突破高精度齿轮等薄弱环节 [12] - 地方省市在财政、土地、用能等方面给予配套奖励政策支持 [12] 项目战略意义 - 通过扩大产能实现规模经济效应 降低单位固定成本和原材料采购成本 [10] - 生产高附加值产品形成差异化竞争优势 提升品牌形象和利润空间 [10][11] - 混合竞争战略可同时满足大规模市场和细分市场需求 [11] - 项目建成后将增强公司抗风险能力和盈利能力 改善财务状况 [17]

募集资金使用计划 - 本次可转债募集资金总额不超过人民币65,000万元，调减前为79,000万元，因前次补充流动资金超出总额30%而调减14,000万元 [1][2] - 募集资金净额拟投向五个项目：新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目、精密锻造零部件研发项目、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）及补充流动资金 [1][2] - 项目总投资额合计112,753.98万元，募集资金拟投资额65,000万元，不足部分由公司自筹解决 [2][3] 新能源汽车零部件精密加工项目 - 项目总投资45,857.16万元，建设周期24个月，实施地点为安徽省芜湖市高新区 [31][32] - 项目建设旨在提升精密加工能力，满足客户一站式采购需求，通过配置生产专线提升产品质量稳定性和供应链效率 [4][5] - 项目顺应新能源汽车行业增长趋势，针对电机轴、齿轮等零部件增量需求，扩大产能以承接未来订单 [6][7] 汽车轻量化锻件生产（一期）项目 - 项目总投资35,733.87万元，建设周期24个月，实施主体为全资子公司芜湖兆联汽车轻量化技术有限公司 [32] - 项目聚焦轻量化、电动化、智能化趋势，生产高疲劳强度锻件及IGBT散热板等产品，提升产品附加值 [10][11] - 项目通过冷温锻压工艺及新材料应用，实现成本领先与差异化混合战略，增强市场竞争力 [12][13] 精密锻造零部件研发项目 - 项目总投资11,259.78万元，建设周期36个月，重点研发滚柱丝杠副、谐波减速器、航空发动机叶片等高精度部件 [18][33] - 项目旨在突破国外技术垄断，丰富产品结构，拓展高端装备制造新赛道，提升精密加工水平 [18][19] - 项目依托国家政策支持及广阔应用场景，通过同源技术体系降低成本，增强研发创新能力 [19][20] 汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期） - 项目总投资10,903.17万元，建设周期24个月，实施主体为摩洛哥全资孙公司，地点待当地政府确认 [33][34] - 项目响应"一带一路"倡议，构建全球双引擎生产体系，规避贸易摩擦风险，深化与国际战略客户合作 [21][22][23] - 摩洛哥基地依托地缘优势（距欧洲14公里）、自贸协定及政策优惠，辐射欧洲及非洲市场，优化全球产能布局 [28][29] 补充流动资金 - 拟使用募集资金补充流动资金9,000万元，支持业务规模扩张及营运资金需求 [30][35] - 补充流动资金符合监管规定，公司已制定《募集资金管理制度》确保规范使用 [30] 行业背景与市场空间 - 2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆，同比增长24.4%，推动汽车零部件市场需求增长 [8] - 2024年全球汽车零部件市场规模20,616.4亿美元，预计2031年增至24,119.3亿美元，2025-2031年CAGR为2.3% [8] - 新能源汽车渗透率提升驱动三电系统及轻量化部件需求激增，为项目提供市场支撑 [6][8] 公司竞争优势 - 客户资源优质稳定，包括博世、采埃孚、麦格纳等全球百强零部件供应商，以及宝马、大众、比亚迪等主机厂 [8][15][25] - 技术储备深厚，掌握锻件自动化机加工、精密成型等核心技术，拥有多项专利及成熟质量管理体系 [9][15][16] - 全球产能布局与政策协同，摩洛哥基地享受自贸协定关税减免及当地产业政策支持 [23][28][29]

发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券以募集资金 满足发展需求并增强竞争力[1] - 可转换公司债券及转换股票将在深圳证券交易所主板上市[1] - 募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略方向 具备必要性和可行性[2] 发行对象适当性 - 发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金及其他符合法律规定的投资者[2][3] - 公司原股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐机构根据市场情况确定[3] - 发行对象需具备风险识别能力 风险承担能力及资金实力[4] 发行定价机制 - 可转债票面利率由董事会授权人士与保荐机构根据国家政策 市场状况和公司具体情况协商确定[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价[4][6] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利 转增股本 增发新股 配股及派送现金股利等情况[5][6] 发行可行性 - 公司具备健全且运行良好的组织机构 符合《证券法》相关规定[8] - 最近三年平均可分配利润为12,221.07万元 足以支付可转债一年利息[8] - 募集资金65,000.00万元将用于新能源汽车零部件 汽车轻量化锻件 精密锻造研发 摩洛哥生产基地及补充流动资金项目[9][16] 财务合规性 - 2022-2024年扣非归母净利润分别为8,760.91万元 11,188.63万元 13,963.02万元 加权平均净资产收益率平均不低于6%[12] - 2022-2025年6月资产负债率分别为50.84% 21.76% 32.74% 38.86% 财务结构稳健[11] - 经营活动现金流量净额2022年10,404.51万元 2023年10,677.25万元 2024年-10,812.98万元 2025年1-6月1,349.85万元[11] 公司治理与合规 - 现任董事及高级管理人员符合法律法规任职要求 无行政处罚或调查记录[13] - 公司拥有完整业务体系和独立经营能力 在人员 资产 业务 机构和财务方面独立[14] - 2022-2024年财务报告经容诚会计师事务所审计并出具无保留意见[15] 可转债条款设计 - 可转债期限6年 面值100.00元 利率由公司与主承销商协商确定[17][18] - 转股期自发行结束满六个月后起至到期日止 持有人享有转股选择权[26] - 包含赎回条款 回售条款及转股价格向下修正条款 以保护持有人权益[20][22][23] 募集资金使用 - 募集资金不用于弥补亏损或非生产性支出 不进行财务性投资[9][16] - 项目实施不会新增重大同业竞争或显失公平关联交易[16] - 资金用途变更需经债券持有人会议决议[9] 发行方案公平性 - 发行方案履行信息披露程序 保障股东知情权[27] - 股东会表决采用同股同权方式 中小投资者表决单独计票[27] - 方案经董事会审慎研究 认为符合全体股东利益[27] 即期回报影响与填补措施 - 发行可能摊薄即期回报 公司承诺通过加强募集资金管理 加快项目投资进度 提升盈利能力等措施填补[28][29] - 控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员已出具相关承诺[29]

发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65,000万元（含本数）[5] - 可转债期限为自发行之日起6年按面值发行每张面值人民币100元[5] - 本次发行需经股东会审议通过并取得深交所同意审核意见及中国证监会注册决定[1] 债券条款设计 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止[7] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[7][8] - 设有转股价格向下修正条款当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时公司董事会有权提出修正方案[9] 投资者保护机制 - 设置有条件赎回条款当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3,000万元时公司有权赎回[11] - 在可转债最后两个计息年度若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%投资者有权回售[12] - 若募集资金用途发生重大变化投资者享有一次附加回售权[13] 募集资金运用 - 扣除发行费用后募集资金净额拟用于新能源汽车零部件精密加工项目及汽车轻量化锻件生产（一期）项目[16][17] - 项目总投资额112,753.98万元其中募集资金拟投资额65,000万元不足部分由公司自筹解决[17][18] - 公司已使用前次超募资金4,800万元永久补充流动资金本次发行调减募集资金总额14,000万元[17] 财务表现分析 - 公司2025年1-6月营业总收入775,169,751.61元2024年度1,562,321,827.02元呈现增长趋势[22] - 归属于母公司股东的净利润2024年度146,300,205.50元2023年度125,430,974.71元[22][23] - 截至2025年6月30日公司货币资金169,540,038.52元较2024年末71,087,139.12元显著增加[21] 主要财务指标 - 2025年6月30日流动比率1.29倍速动比率0.75倍合并资产负债率38.86%[33] - 2024年度应收账款周转率3.50次存货周转率3.67次[33] - 2024年度研发费用占营业收入比例5.65%利息保障倍数80.21倍[33]

核心观点 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过65,000万元 用于新能源汽车零部件精密加工、汽车轻量化锻件生产等项目 以强化主营业务并拓展新领域[8][9][10] - 本次发行可能摊薄即期每股收益 但公司已制定填补措施 并通过假设情景分析显示 在净利润增长10%或20%的情况下 每股收益有望提升[2][4][5] - 公司在技术、客户资源和市场地位方面具备优势 拥有203项境内专利和3项境外专利 主要客户包括博世、采埃孚等全球汽车零部件百强企业[12][13][14] 发行方案与财务影响 - 可转债发行规模上限为65,000万元 实际募集资金净额将用于四个具体项目 包括新能源汽车零部件和汽车轻量化锻件生产[8][9][10] - 假设可转债于2026年6月30日全部转股 转股数量为30,246,626股 总股本将增至252,432,226股[2] - 基于2024年扣非净利润13,963.02万元 公司测算三种盈利情景：持平、增长10%和增长20% 在增长20%情景下 2026年基本每股收益（扣非）预计为0.90元[3][4][5] 业务与技术储备 - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业 拥有29项境内发明专利和174项实用新型专利 技术覆盖模具设计、锻造、热处理等关键环节[12][13] - 客户包括博世、采埃孚、麦格纳等2025年全球汽车零部件百强榜前五名企业 合作关系稳定且认证门槛高[13][14] - 研发团队专注前瞻性技术开发 高压共轨产品被列为国家火炬计划项目 轮毂轴承单元等产品被认定为高新技术产品[12][13] 募集资金使用规划 - 募集资金将投资于新能源汽车零部件精密加工项目、汽车轻量化锻件生产（一期）项目等 总投资额约112,753.98万元[9][10] - 公司调减募集资金总额14,000万元 因前次募集资金中补充流动资金比例超出30%[8][9] - 超募资金4,943.63万元及利息收益将用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目建设[10] 治理与承诺 - 公司董事、高级管理人员及控股股东承诺不损害公司利益 不干预经营 并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[17][18] - 公司已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划》 确保资金规范使用并维护股东回报[15][16][17]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 该融资计划已于2025年8月26日经第三届董事会第六次会议审议通过 [1] - 具体发行方案详见同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》 [1] 实施进展与后续程序 - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 [1] - 需获得深圳证券交易所审核通过 [1] - 需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] 信息披露 - 相关信息披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1] - 公告编号为2025-051 [1] - 证券代码001282 证券简称三联锻造 [1]