独立董事专门会议组成 - 成员由全体独立董事组成，一名为专业会计人士[5] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[5] 会议审议与职权行使 - 关联交易等需经审议且过半数同意后提交董事会[8] - 独立聘请中介机构等职权行使需审议且过半数同意[8] 会议召开与通知 - 根据需要定期或不定期召开，召集人提前三日书面通知[11] - 通知包括召开方式、时间、议题和日期[12] 会议表决与列席 - 表决一人一票，方式为举手或投票表决[14] - 必要时可邀请董事及高管列席[16] 会议记录与制度生效 - 会议记录按规定制作，保存不少于十年[18] - 制度由董事会制定、解释修订，审议通过生效[16][18]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万以下、与关联法人成交金额300万以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，总经理报董事长批准[17] - 与关联自然人成交金额超30万、与关联法人成交金额超300万且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，总经理提交董事会审议批准并披露[18] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，提交股东会审议并披露审计或评估报告[18] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[19] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无国家和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[10] 关联交易价款 - 关联交易价款按协议约定价格和实际交易数量计算，公司财务跟踪市场价格及成本变动报董事会备案[15] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[19] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[20] 日常关联交易 - 日常关联交易包括购买原材料等五项[19] - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议程序和披露，无金额提交股东会审议[24] - 协议主要条款重大变化或期满续签按新金额履行程序和披露[25][26] - 每年众多日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额处理[26] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[26] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[27] 其他规定 - 部分关联交易可免于履行相关义务但特定情形仍需履行[27] - 与关联人关联交易应签书面协议并披露相关内容[27] - 审计委员会有权监督关联交易并发表专项意见[28] - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 重大损失超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 信息管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关档案及备忘录[13] - 档案及备忘录保存至少10年[15] - 内幕信息流转需经相关审批[16][17][18] - 向行政管理部门报送需填报审批单并提醒保密[19] 人员要求 - 全体董事等控制内幕信息知情范围[18] - 未经董事会批准，知情人不得泄露内幕信息[18] - 知情人不得进行内幕交易或操纵股价[19] - 控股股东等讨论重大事项控制知情范围[19] - 向其他单位提供未公开信息需签保密协议[19] 责任追究 - 泄露内幕信息或造成损失，公司可问责并追究法律责任[21] - 擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[21] 制度实施 - 制度经董事会审议通过，上市后实施[25]

资金占用制度内容 - 建立防控股股东等关联方占用资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性，子公司适用制度[3] - 公司与关联方人员、资产、财务分开，独立核算[4] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[9] - 财务部门检查资金往来并汇报，内审部门负责监督[10][11] 违规处理 - 关联方侵占资产，董事会采取措施并报告公告追责[11] - 董事、高管协助侵占资产，予以警告、罢免等追责[16] 披露要求 - 董事会披露半年度和年度资金占用情况汇总表及审核意见[13] 制度执行 - 制度经董事会审议通过且上市后正式施行，解释权归董事会[18][19]

信息报告义务人 - 包括董事、高管、部门及子公司负责人等，含持股5%以上股东[3] 重大信息范围 - 含重大交易、关联交易、重大风险、重大变更及其他重大事项[6] 重大信息量化标准 - 除提供担保和财务资助外，涉及资产总额等占比10%以上且有金额要求[15] - 交易标的为公司或子公司股权，无论金额大小均需报告[16] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼需报告[16] - 关联交易等事项无论金额大小都必须报告[18] - 购买或出售资产，12个月内累计超公司最近一期经审计总资产10%需报告[19] 信息报告流程 - 董秘办为重大信息接收联络机构[21] - 信息报告义务人知悉当日向董事会秘书报告，紧急向董事长等报告[21] - 各部门资料经负责人等审核后报送[22] - 分公司及子公司资料须经办人签字、负责人审核后报送[22] - 其他报告义务人资料经本人或授权人审核后报送[24] 信息报告责任 - 董事会秘书及时反馈处理情况[24] - 董事和高管敦促做好信息收集上报工作[26] - 未及时上报致违规，追究报告义务人及其主管负责人责任[26] 制度实施 - 由公司董事会负责解释，审议通过生效实施及修订[30]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 闲置资金使用 - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，且需2个交易日内公告[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超12个月[16] 超募资金使用 - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，每12个月内累计金额不得超超募资金总额30%[15] 募投项目管理 - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，需重新论证项目可行性[17] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，需调整投资计划[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于项目净额10%，按规定履行程序；达或超10%，经股东会审议[20] - 节余募集资金低于500万元或低于项目净额1%，豁免程序，使用情况年度报告披露[20] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，可在到账后6个月内进行[20] 信息披露 - 补充流动资金到期前归还专户，全部归还后2个交易日内公告[15] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告[26] - 独立董事二分之一以上同意，可聘请会计师专项审计募集资金使用情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[28]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集并主持会议[9] 会议通知 - 定期和临时会议提前不同时间发书面通知[10] - 定期会议变更通知提前三日发出[13] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 一人一票书面记名投票表决[27] - 提案通过需全体董事过半数同意，担保特殊[29] 董事回避 - 特定情形董事需回避表决[31] - 无关联董事相关规定[31] 其他规定 - 提案不明可暂缓表决[32] - 会议可全程录音[33] - 秘书负责记录和档案保存[33][37][38] - 规则经股东会批准生效修改[38] - 规则由董事会解释[39]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应经董事会审议通过并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况应经董事会审议后提交股东会审议[6][7] 投资审批与管理 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批[8] - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[10] 财务监管 - 公司财务部门应对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[12] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[14] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满等4种情况公司可回收对外投资[13] - 投资项目有悖公司经营方向等4种情况公司可转让对外投资[13] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员负有保密义务[16][17] - 本制度自股东会决议审议通过后生效，适用于公司及子公司对外投资行为[19]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理每三个月向董事会报告公司重大情况[18] - 总经理主持实施公司投资计划，项目需审批后实施[23] - 总经理应定期向董事会书面报告公司经营等情况[28] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由总经理审批[9] - 交易标的资产净额低于公司相关指标或金额由总经理审批[9] - 交易标的营业收入、净利润等低于公司相关指标或金额由总经理审批[10] - 公司与关联方交易金额低于规定由总经理审批[11] 会议与报告制度 - 总经理办公会议例会每季度至少召开一次[22] - 公司内外部重大变化等情况高管应向董事会报告[20] - 高管向董事会报告重大信息应通报董事会秘书[35] 资金与制度规定 - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[26] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[28][35] 信息披露与违规处理 - 高级管理人员保证公司信息披露真实准确完整[31] - 公司未及时或不符披露信息，高管应向深交所报告[34] - 高管核查信息不符应提请纠正，不纠正则报深交所[35] - 高管发现违法违规应向董事会及深交所报告[35]

内部审计机构 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 应根据公司情况配备专职人员，也可聘请外部专家[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] 审计委员会 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划等[9] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查[11] 董事会 - 根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[12] - 负责制度解释，审议通过后生效[21] 其他 - 各部门有义务为内部审计提供相关资料文件[13] - 内部审计日常工作拟定计划，经审计委员会批准后制定方案[15] - 被审计单位需整改并提交报告，审计机构检查[15] - 内部审计将重大事项相关内部控制制度作为检查评估重点[16] - 对有突出贡献审计及有功人员给予表扬和奖励[18] - 对六种违规情况相关单位及人员实施处罚[18] - 以权谋私等行为按公司制度处理，严重犯罪依法追责[18] - 制度未尽事宜依相关规定执行[20]