浙江正特股份有限公司 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，任何人 无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似法律文件。 第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的 实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 担保对象 第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，并具备下列条件之一： 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规和《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的相关规定， 制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。 第三条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断 被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 （一）因公司业务需要的互保单位； 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为 ...

浙江正特股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政 法规、规范性文件及《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子 公司或控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集 ...

浙江正特股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"、"本公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江正特股份有限公 司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 董事会提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 （三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人 ...

浙江正特股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化浙江正特股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审 计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中 2 名为独立董事。审计委员会全部成员应当具 备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 审计委员会成员应当勤勉尽责， ...

浙江正特股份有限公司 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责任人，保管监事会印章。监事会主席可 以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会由三名监事组成。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 监事的任职资格应符合《公司法》《公司章程》和国家有关法律及 行政法规的规定。有下列情形的不得担任监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 监事会议事规则 第一条 为进一步规范浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人 治理结构，根据《中华人民共和国 ...

浙江正特股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为促进浙江正特股份有限公司（以下称"公司"）规范运作，维护 公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市 公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法 规和其他规范性文件以及《浙江正特股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 和有关规定，制订本制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相 关相关法律、行政法规、、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所业务规则，《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法 ...

公司章程修订 - 2023 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后连续九十日以上单独或合计持公司 10%以上股份股东可自行召集主持股东大会[3] - 单独或合并持公司 3%以上股份股东有权提提案，股东大会通知发出后一般不得修改或增加提案[3][4] - 连续十二个月内累计购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产 30%等事项需股东大会特别决议通过[4] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上及特定股东外其他股东所持表决权 2/3 以上通过[5] 董事相关规定 - 无民事行为能力等 8 种情形不能担任公司董事，候选人存在相关情形公司应披露[6] - 董事辞职一般送达董事会生效，致成员低于法定最低人数等情况在下任董事填补空缺后生效[8] - 公司应在董事提出辞职 60 日内完成补选[8] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[9] - 独立董事每届任期三年，连选可连任，但连任不超六年[12] 利润分配政策 - 公司利润分配重视投资者回报，保持连续稳定，不超累计可分配利润范围[27] - 采用现金、股票等方式分配，具备现金分红条件优先现金分配，可中期现金分红且无须审计[28] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润 15%[28] - 现金分红需满足当年可分配利润为正、无未弥补亏损且现金流充裕等条件[29] - 分红年度经审计资产负债率（合并报表口径）不超 70%，不满足条件可不分红或低于可分配利润 15%[30]

章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 26 | | 第五章 | 董事会 | 33 | | 第一节 | 董事 | 33 | | 第二节 | 独立董事 | 38 | | 第三节 | 董事会 | 44 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 51 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 监事会 | 57 | | 第一节 | 监事 | 58 | | 第二节 | 监事会 | 59 | | 第八章 | | 财务会计制度、利 ...

浙江正特股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护浙江正特股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"）股 东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效 地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《浙江正特股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）和其他有关规定，制订本规则。 第二条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机关，股东大会依据 《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司章程及本规则的规定行使职权。股 东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东的权利和义务 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 ...

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由董事长担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开1次，提前三日提供资料[10] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托[14] - 会议记录保存十年[12] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]