国泰海通证券股份有限公司 关于浙江正特股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为浙江 正特股份有限公司（以下简称"浙江正特"或"公司"）的持续督导机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对浙江正特股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1482 号文，公司向社会公开人 民币普通股（A 股）2,750 万股，每股面值人民币 16.05 元，募集资金总额为 44,137.50 万元，扣除各项发行费用 2,642.77 万元，实际募集资金净额为 37,494.73 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 ...

内部控制评价 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性评价，未发现重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收均占合并报表对应总额100%[4] 业务范围 - 纳入评价范围主要业务为遮阳制品及户外休闲家具产销[5] 风险管理 - 重点关注高风险领域包括信息披露等[5] - 制定关联交易等管理制度防范风险[12] 公司治理 - 建立由股东大会等组成的法人治理结构[5] - 董事会下设审计委员会，内审部每年审计评价[7] 管理体系 - 建立“OA”“ERP”等办公管理系统和数字化平台[6] - 制定采购管理机制，建立供应链系统[10] 研发情况 - 在上海设研发中心，对研发项目严格管控[10] 内控标准 - 财务和非财务报告内控缺陷定量标准一致[14][16] 内控结果 - 报告期内无财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[17] - 报告期内无其他需说明的内控相关重大事项[17]

内部控制责任 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[5] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[6] 内部控制情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有一定风险[7]

关于营业收入扣除情况的专项核查意见 目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 浙江正特股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江正特股份有限公司（以下简称浙江正特公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后附的 浙江正特公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣除 情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 天健审〔2025〕8760 号 本报告仅供浙江正特公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为浙江正特公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解浙江正特公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应 当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 浙江正特公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料 ...

募集资金使用 - 2022年10月13日同意用不超2.5亿元闲置募集资金现金管理，期限1年[8] - 2024年4月29日同意用不超1.6亿元闲置募集资金和不超3亿元自有资金现金管理，期限1年[9] - 2025年4月28日同意用不超1.3亿元闲置募集资金和不超3亿元自有资金现金管理，期限1年[10] - 2023年3月27日变更部分募集资金专户，未改变用途[11] - 2024年6月28日部分募投项目结项，1029.92万元节余资金永久补充流动资金，占该项目实际募集净额4.10%[12] - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票所募集资金尚未使用完毕[30] 项目进展 - 2024年12月27日部分募投项目延期，预计2026年1月达使用状态[13] 监管与整改 - 2024年公司半年报部分会计处理差错，收到警示函[14] - 2024年12月5日收到浙江监管局《监管关注函》[15] - 2024年12月13日向浙江证监局报送《警示函的整改报告》和《监管关注函的整改报告》[16] 保荐代表人变更 - 2024年3月原保荐代表人姜慧芬不再担任浙江正特IPO项目持续督导保荐代表人，傅熺祾接替[23] 持续督导情况 - 浙江正特首次公开发行股票持续督导期至2024年12月31日届满[1] - 持续督导期间公司能规范运作、及时准确披露信息[25] - 持续督导期间公司聘请的证券服务机构能勤勉尽责履职[27] - 持续督导期间公司按规定履行信息披露义务，档案资料保存完整[28] - 持续督导期间公司严格按规定使用募集资金，无违规情形[29] 公司基本信息 - 浙江正特注册地址邮编317004，办公地址邮编317004[5] - 浙江正特股票代码001238，在深交所上市[5]

业绩总结 - 审计报告认为浙江正特公司2024年《非经营性资金占用表》符合规定[9] 数据情况 - 公司2024年期初资金余额338,835,858.75元，发生576,169,065.88元，偿还266,761,029.91元，期末648,243,894.72元[12] - 多家子公司披露2024年应收款期初、发生、偿还及期末金额[12]

公司监管相关 - 保荐机构每月查询一次公司募集资金专户[3] - 保荐代表人列席三会次数均为0次[3] - 保荐机构现场检查1次[3] - 保荐机构发表独立意见6次[4] - 保荐机构向本所报告0次[4] - 保荐机构对公司培训1次，日期为2024年12月20日[4] 公司违规与整改 - 2024年9月21日公司披露半年报会计差错更正公告[4][6] - 2024年12月5日公司收到浙江证监局《监管关注函》和警示函[6][9] - 2024年12月13日公司向浙江证监局报送整改报告[4][6][10] - 浙江证监局发现公司半年报会计处理和募资管理使用问题[4][6] - 时任董事长等三人对违规行为承担主要责任[4][6] 其他 - 公司首次公开发行承诺已履行[8] 合并相关 - 国泰君安与海通证券于2025年3月14日完成合并交割[10] - 存续公司于2025年4月3日更名为国泰海通证券股份有限公司[10] 监管与整改情况 - 2024年1月8日国泰君安因履职不到位被出具警示函[10] - 海通证券和存续公司交割日后未因投行业务受处罚[10] - 国泰海通已制定整改措施并有效整改[10] - 国泰海通不存在业务资格受限情形[10]

公司治理 - 2024年召开董事会会议10次，股东大会会议2次[4] - 独立董事蒋志虎出席董事会10次，出席股东大会2次[4] - 蒋志虎主持召开提名委员会会议5次等[6] - 蒋志虎对公司现场考察累计不少于15天[7] - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[17] - 聘任叶科为财务负责人[18][21] - 提名冯慧青为第三届董事会非独立董事[21] - 聘任李嵩为董事会秘书[21] - 通过2024年度董事、高级管理人员薪酬方案[21] 合规与报告 - 2024年度预计日常关联交易正常，定价公平[13] - 报告期内公司及股东未变更或豁免承诺事项[14] - 报告期内公司未发生被收购事项[15] - 2024年按时编制并披露多份报告[16] - 内部控制制度体系健全，机制有效[16] - 进行会计估计变更，不追溯调整已披露财务数据[20] - 进行2024年半年度报告会计差错更正[20] 行业情况与建议 - 2024年传统外贸行业终端消费景气度下行，接单压力大[23] - 建议推进智能制造、提升数字化建设和产品品质[23] - 建议加快国际化战略实施，推进海外市场布局[23]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事金官兴、祝卸和、蒋志虎独立性[1] - 独立董事未担任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 日期信息 - 董事会专项意见日期为2025年4月28日[2]

会议与履职 - 2024年公司召开董事会会议10次，股东大会会议2次[4][5] - 2024年独立董事祝卸和现场工作不少于15天[7] 决策与制度 - 审议通过2024年度日常关联交易预计议案[13] - 制定较为健全的内部控制制度体系[16] 人事与机构 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[17] - 聘任叶科为财务负责人，李嵩为董事会秘书[18][19][21] - 提名冯慧青为第三届董事会非独立董事[21] 财务调整 - 进行会计估计变更，不追溯调整已披露财务数据[20] - 进行2024年半年度报告会计差错更正[20] 未来展望 - 建议未来加大品牌建设力度[23] - 2025年独立董事将继续履职并提高能力[23]