关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函的回复报告 天衡审字(2023) 01628 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)"进 报告编码: 7-2-1 关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函的回复报告 天衡专字(2023) 01628 号 深圳证券交易所: 贵所于 2023年5月10日签发的《关于南京盛航海运股份有限公司申请向不特定对象 发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函(2023)120083 号)(以下简称"问询函")已 收悉。根据问询函的要求,南京盛航海运股份有限公司(以下简称"盛航股份"、"公司"、 "上市公司"、"申请人")会同天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"会计师") 对问询函相关问题逐项进行了落实,现对《问询函》回复如下。 本反馈回复中的字体代表以下含义: | 黑体: | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体: | 对问询函所列问题的回复 | 7-2-2 问题 1、本次发行拟募集资金总额不超 ...

北京市竞天公诚律师事务所 关 于 | | 第一部分 关于《审核问询函》的回复更新 | 6 | | --- | --- | --- | | 一、 | 关于《审核问询函》问题一有关事项的更新 | 6 | | 二、 | 关于《审核问询函》问题二有关事项的更新 | 9 | | 三、 | 关于《审核问询函》问题三有关事项的更新 | 14 | | | 第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见 | 15 | | 一、 | 本次发行及上市的批准和授权 | 15 | | 二、 | 发行人本次发行及上市的主体资格 | 15 | | 三、 | 本次发行及上市的实质条件 | 15 | | 四、 | 发行人的设立 | 21 | | 五、 | 发行人的独立性 | 21 | | 六、 | 发行人的主要股东及实际控制人 | 21 | | 七、 | 发行人的股本及其演变 | 22 | | 八、 | 发行人的业务 | 23 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 | 30 | | 十、 | 发行人的主要财产 | 34 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 | 40 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 | 44 | | 十三、 ...

关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询函的回复报告 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二三年八月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 10 日签发的《关于南京盛航海运股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120083 号）（以下简称"问 询函"）已收悉。根据问询函的要求，南京盛航海运股份有限公司（以下简称"盛航 股份"、"公司"、"上市公司"、"申请人"、"发行人"）会同保荐机构中国国际金融股 份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）等相关各方对问询函相关问题 逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下。 说明如下： 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意见， 请发行人律师核查（1）并发表明确意见。 回复： 本回复报告文件如无特别说明，相关用语和简称与《南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中各项用语和简称的含义 相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 黑体： | ...

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-070 南京盛航海运股份有限公司 公司收到《审核问询函》后，会同相关中介机构对审核问询所列问题进行了 认真研究和逐项回复，并对募集说明书等申请文件进行了相应补充和修订，具体 内容详见公司 2023 年 5 月 29 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南 京盛航海运股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告》及其他相关 文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对回复内容进行了修 订并更新相关申报文件，具体内容详见公司 2023 年 7 月 22 日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司与中国国际金融股份有限 公司关于南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问 询函的回复报告（修订稿）》及其他相关文件。 鉴于公司于 2023 年 8 月 15 日披露了《2023 年半年度报告》，公司会同相 关中介机构结合 2023 年半年度财务数据，对审核问询函的回复内容涉及的财务 数据 ...

关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二三年八月 南京盛航海运股份有限公司 发行保荐书 关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 南京盛航海运股份有限公司（以下简称"盛航股份"、"发行人"或"公司"） 拟 申请向不特定对象发行不超过 74,000 万元（含本数）的可转换公司债券（以下简称"本 次证券发行"、"本次发行"或"可转债"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以 下简称"中金公司"）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称"保荐机构"或"本机 构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理 办法》"）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发 行保荐工作报告》（以下简称"《准则第 27 号》 ...

南京盛航海运股份有限公司 Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd. （中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路 12 号 7 幢） 向不特定对象发行可转换公司债券并在 深圳证券交易所上市募集说明书 （上会稿） 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二三年八月 股票简称：盛航股份 股票代码：001205 南京盛航海运股份有限公司 募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依 法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 南京盛航海运股份有限公司 募集说明书 重大风险提示 公司特别提示投资者对下列重大风险给予充 ...

关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二三年八月 南京盛航海运股份有限公司 上市保荐书 关于南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"本机构"或"中金公司"） 接受南京盛航海运股份有限公司（以下简称"盛航股份"、"发行人"或"公司"）的 委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称"本次 发行"）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称"《保荐办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内 容与格式》（以下简称"《指引第 2 号》"）等法律法规和中 ...

公司基本信息 - 公司股票简称盛航股份，代码001205，上市于深圳证券交易所[8] - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[7] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划2023年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[65] 股权变动情况 - 盛安船务于2023年4月6日注销[6] - 公司不再持有连云港货运帮股权，退出时间为2022年9月[6] - 2022年公司收购安德福能源供应链51%的股权，收购安德福能源发展49%的股权[22] - 公司于2022年收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权，其注册资本20000万元[55] - 公司于2022年6月受让江苏盛邦物流管理有限公司49%股权并完成增资，其注册资本5000万元[55] - 报告期内注销南京盛安船务有限公司，该公司未实际开展业务，对业绩无实质影响[52] - 公司二级子公司盛航时代香港投资设立合资公司盛航荣耀（香港）有限公司，报告期内暂未实际运营，对业绩无实质性影响[53] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为579,042,167.16元，上年同期为392,517,504.44元，同比增长47.52%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为87,886,394.85元，上年同期为90,257,586.93元，同比下降2.63%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为222,330,937.54元，上年同期为251,453,337.94元，同比下降11.58%[12] - 本报告期末总资产为3,155,138,879.17元，上年度末为2,797,601,517.82元，同比增长12.78%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,563,075,521.61元，上年度末为1,479,169,034.28元，同比增长5.67%[12] - 本报告期基本每股收益为0.5122元/股，上年同期为0.5348元/股，同比下降4.23%[12] - 本报告期加权平均净资产收益率为5.75%，上年同期为6.67%，同比下降0.92%[12] - 非流动资产处置损益为53,845.33元，计入当期损益的政府补助为2,004,500.00元，其他营业外收支为 - 332,462.52元，所得税影响额为324,537.94元，少数股东权益影响额（税后）为27,675.72元，非经常性损益合计1,373,669.15元[14] - 报告期内公司营业收入57904.22万元，同比增长47.52%[18] - 报告期内归属于上市公司股东净利润8788.64万元，同比下降2.63%；如不扣除股份支付成本费用，为9654.54万元，同比增长1.64%[19] - 营业收入为5.79亿元，同比增长47.52%，主要因业务范围及规模扩大[30] - 营业成本为4.00亿元，同比增长66.98%，源于业务范围及规模扩大[30] - 运输收入为5.79亿元，占比99.93%，同比增长57.31%[31] - 化学品运输收入为5.30亿元，占比91.49%，同比增长59.48%[31] - 境内收入为4.69亿元，占比80.99%，同比增长19.48%[32] - 投资收益为795.46万元，占利润总额比例7.62%，因参股公司利润[32] - 固定资产为19.56亿元，占总资产比例61.99%，较上年末下降5.56%[33] - 在建工程为3.78亿元，占总资产比例11.99%，较上年末增加7.36%，因新建及购置船舶[33] - 报告期投资额为4.78亿元，上年同期为4.49亿元，变动幅度6.47%[37] - 外贸化学品船舶资产规模为1.58亿元，占净资产比重9.87%，收益状况良好[33] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司控制的内外贸船舶合计37艘，总运力27.92万载重吨，另有在建船舶3艘，总运力1.5万载重吨[17] - 2022年沿海省际化学品船舶运输量完成4000万吨，同比增长9.6%，沿海省际化学品船共计287艘、139.9万载重吨，同比增加3艘、11.0万载重吨，吨位增幅8.5%[17] - 2023年1月13000载重吨新造成品油船交付运营，5月购置6艘化学品船舶，获批的3720载重吨油化两用船等正在建造[18] - 2023年上半年内贸液体化学品水路运量248.83万吨，同比增长4.48%[18] - 2023年上半年内贸油品水路运量33.53万吨，同比增长18.69%[18] - 报告期末从事国际危化品水路运输船舶7艘，报告期内外贸危险品运量40.76万吨[18] - 2023年上半年控股子公司安德福能源供应链液氨运量30.95万吨[18] - 报告期内化学品运输收入52977.88万元，同比增长59.48%[18] - 报告期内油品运输收入4887.02万元，同比增长37.14%[18] 重大项目进展 - 公司2023年上半年重大非股权投资项目累计实际投入4.16亿元，本报告期投入3.65亿元[38] - 3720载重吨不锈钢化学品/油船建造项目进度为4.91%，累计投入4626.51万元[38] - 5500m³半冷半压式LPG、NH3、VCM运输船建造项目进度为50.64%，累计投入6417.26万元[38] - 7450载重吨化学品船建造3船项目进度为40.00%，累计投入3546.90万元[38] - 购置6艘船舶项目进度为49.73%，累计投入2.70亿元[38] - 2021年首次公开发行股票募集资金总额4.43亿元，截至2023年6月30日累计使用4.42亿元，尚未使用144.59万元[41][42] - 沿海省际液体危险货物船舶购置项目累计投入3.75亿元，进度100.00%，本期实现效益2844.19万元[44] - 危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目本报告期投入53.91万元，累计投入1355.41万元，进度90.36%[44] - 补充流动资金项目累计投入5297.91万元，进度100.00%[44] - 截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金总额为714.06万元，存放于募集资金专户[48] 子公司经营情况 - 南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司注册资本2000万元，总资产3821.48万元，净资产2563.50万元，营业收入12.25万元，营业利润215.02万元，净利润161.27万元[51] - 盛航海运（香港）有限公司注册资本696.46万元，总资产15865.60万元，净资产5988.87万元，营业收入1885.46万元，营业利润 - 20.38万元，净利润 - 20.38万元[51] - 江苏安德福能源供应链科技有限公司注册资本1001万元，总资产10919.76万元，净资产3015.53万元，营业收入7531.14万元，营业利润964.48万元，净利润727.96万元[52] - 盛航时代国际海运（上海）有限公司注册资本4000万元，总资产5676.36万元，净资产4108.83万元，营业收入6619.79万元，营业利润17.68万元，净利润41.02万元[52] 公司面临风险及应对措施 - 公司面临化工行业波动导致业绩下滑的风险，将采取优化运力结构等措施应对[56] - 公司面临运力调控政策变化风险，政策收紧或放宽将分别采取不同应对措施[56] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例49.91%，于1月16日召开[59] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例36.18%，于3月6日召开[60] - 2022年年度股东大会投资者参与比例46.67%，于3月31日召开[61] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例40.68%，于5月29日召开[63] - 报告期内公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会[79] 公司治理与人员变动 - 许汉友于2023年3月6日被选举为独立董事，原独立董事周友梅因个人原因辞职离任[64] - 公司完善法人治理结构，健全内部控制体系，与投资者多方式沟通，保护股东权益[79] - 公司重视职工权益，建立考核和激励机制，开展股权激励，提供培训和福利[79] 限制性股票激励计划 - 2022年1月13日确定授予日，原计划向50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股[67] - 2022年3月18日首次授予登记完成，实际授予49名激励对象，实际授予限制性股票164万股[68] - 2022年9月5日确定预留限制性股票授予日，向25名激励对象授予39.2万股，授予价格为8.26元/股[68] - 2022年9月27日预留授予登记完成，预留授予激励对象25名，限制性股票39.2万股[69] - 2023年5月决定回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票，回购价格为8.3571元/股[69] - 截至2023年6月2日，已回购84,000股限制性股票，变更后公司累计注册资本170,977,333元，股本170,977,333元[69] - 本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股[69] - 2023年7月24日，公司注册资本变更为17,097.7333万元[69] 环保相关情况 - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，报告期内未因环境问题受行政处罚[71] - 公司取得《中华人民共和国海事局符合证明》，运营船舶取得相关安全和防污证书[71] - 公司所有船舶配备防污染设备和环保设施，报告期内无污染事故和纠纷，无环保行政处罚[72] - 控股子公司安德福能源供应链运营车辆安装环保在线装置OBD并纳入地方联防系统，报告期内无污染事故和纠纷，无环保行政处罚[72] - 公司通过优化航线设计、航行状态、采用经济航速等航行管理措施减少碳排放[74] - 公司通过合理装卸货、技改卸货设备、优化货物保管和洗舱操作等货物管理措施减少碳排放[74] - 公司通过船队照明改节能设备、用低硫燃油、维护船舶设备、合理设置空调温度、用自抛光船体防污漆等日常管理措施减少碳排放[74][75] - 新船建造最大限度使用绿色、低碳、环保、可安全拆解的船舶设备材料[76] - 新船建造利用节能船型优化设计，提高船舶推进效率，减少燃油消耗和碳排放[77] 股份锁定与减持承诺 - 李桃元、丁宏宝自2020年5月27日起36个月内锁定股份，锁定期至2024年5月12日，锁定期满任董监高期间每年转让股份不超25% [82] - 刁建明、宋江涛等自2020年5月27日起12个月内锁定股份，锁定期至2022年5月12日，任董监高期间每年转让股份不超25% [88] - 刘海通、吴树民自2020年5月27日起12个月内锁定股份，锁定期至2022年5月12日，任董监高期间每年转让股份不超25% [95] - 顾德林、林袁自2020年5月27日起36个月内锁定股份，锁定期至2024年5月12日 [98] - 若未履行承诺获得收入，相关人员需在5日内将收入支付至公司指定账户 [86][92][97][99] - 发行人A股股票上市后6个月内，若股价触发条件，相关人员持股锁定期自动延长6个月 [83][89] - 相关人员锁定期满后两年内减持股份，价格不低于发行价 [84][90] - 李桃元承诺持股锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，两年后按市场价格减持[116] - 李桃元及毅达汇晟基金等单位减持期限为自公告减持计划之日起六个月[117,123] - 李桃元及毅达汇晟基金等单位减持股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定[119,120,125] - 钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票，减持期限为自公告减持计划之日起六个月[127][129] - 钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金减持股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求，减持方式多样[127][128] - 钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金若违反减持承诺，转让发行人股票所获收益归发行人[126][131] 稳定股价承诺 - 公司首次公开发行上市时间为2020年05月27日，稳定股价承诺期限为2021年5月13日至2024年5月12日[101,106,111,113] - 公司认可2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》[104,109,113,114] - 若公司未履行稳定股价承诺，将公开说明原因并道歉[101] - 公司上市后三年内新聘任领薪董事（非独立董事）、高管需履行稳定股价承诺[102] - 若相关人员未履行稳定股价承诺，发行人有权责令其限期增持，未履行则用现金分红或薪酬执行增持义务[106,111,114] - 李桃元等人员若

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-063 南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二十六次会 议于 2023 年 8 月 14 日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。会议通 知已于 2023 年 8 月 3 日以电子邮件的方式送达各位监事。 会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事 3 人，实际出席监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华 人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》 根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会编制 了 2023 年半年度报告全文及摘要。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年半年度报告》（公告编号：2023-065）以及《公司 2023 年半年度报告摘要》 （公告编号：2023-064）。 南京盛航海运股份有限公司 第三届监事会第二十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 ...

南京盛航海运股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天衡专字(2023)01568 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供盛航股份向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为盛航股份向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 盛航股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照中国证监会《监管规则适用指引——发行 类第 7 号》的有关要求编制《南京盛航海运股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛航股份董事会编制的上述报告独立地提出 鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们实施 ...