南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 南京盛航海运股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范南京盛航海运股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制 订本规则。 第二条 机构设置 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第四条 定期会议的提案 第五条 临时会议 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监事会或 者董事长认为有必要时，可以提议召开董事会临 ...

股份转让 - 2024年11月22日，李桃元拟分两期转让公司股份21,544,818股[4] - 第二期标的股份9,233,493股，占2024年12月31日转让方持股数25%[7][8] - 标的股份总对价原不超5亿，现以协议为准且含个税[7] 表决权委托 - 李桃元将36,933,975股股份表决权委托给万达控股4年[4] 控制权变动 - 万达控股将控制49,245,300股股份表决权，占比26.91%[4] 协议与手续 - 2024年10月30日签署控制权转让意向协议[8] - 交易需经审查、确认及完成过户手续[12] 风险提示 - 权益变动事项存在不确定性，提醒投资者注意风险[12]

股份转让 - 2024年拟分两期受让上市公司21544818股股份，占2024年11月20日有表决权股份总数的11.94%[11][15][28][50] - 第一期转让12311325股股份，占2024年11月20日有表决权股份总数的6.82%；第二期转让9233493股股份，为2024年12月31日李桃元持有的上市公司总股份数的25%[11][15][28] - 第一期标的股份转让价格为20.47元/股，总交易金额为25201.28万元；第二期标的股份转让对价不超过5亿元，转让以第一期完成为前提[55] 表决权委托 - 李桃元将36933975股股份对应表决权委托给万达控股集团，占2024年11月20日有表决权股份总数的20.47%[11][15][29] - 表决权委托期限为4年，若期限届满前盛航股份董事会公告资本运作事项，委托期间自动延长至事项完成或终止[30][31] 股权结构变化 - 权益变动前李桃元持股49245300股，占比27.29%；表决权委托生效后持股36933975股，占比20.47%；第一期股份转让完成及表决权委托后持股27700482股，占比15.35%[52] - 权益变动前万达控股集团无持股；表决权委托生效后持股12311325股，占比6.82%，表决权占比27.29%；第一期股份转让完成及表决权委托后持股21544818股，占比11.94%，表决权占比27.29%[52] 资金来源及支付安排 - 万达控股权益变动资金全部来源于自有或自筹资金[69] - 第一期首笔股份转让对价12600万元（含750万保证金），10个工作日内支付扣除保证金后的11850万元；第一期第二笔股份转让对价12601.28万元（含750万保证金），15个工作日内支付扣除保证金后的11851.28万元[55] - 第二期首笔和第二笔股份转让对价各为合计金额的50%，10个工作日内扣除750万保证金后支付[55] 公司财务数据 - 2023年末总资产为5552889.01万元，总负债为1912606.24万元，净资产为3640282.76万元，资产负债率为34.44%[37] - 2023年度营业收入为8623867.33万元，净利润为194882.08万元，净资产收益率为5.35%[37][38] - 2023年营业收入较2022年增长13.99%，净利润较2022年下降10.66%[98][99] 未来展望 - 截至报告签署日，万达控股未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[71] - 截至报告签署日，万达控股未来12个月无对上市公司或子公司资产业务出售、合并等计划，但不排除筹划相关事项[71] - 权益变动完成后，万达控股将推荐合格董监高候选人[72] 关联交易 - 宝港国际2021 - 2023年度与盛航浩源交易额分别为0万元、14.90万元、25.19万元[85] - 宝港国际与盛航股份及其子公司盛航浩源2024年1 - 9月关联交易合计5.32万元，2023年为4.59万元，2022年为25.65万元[86] 其他 - 本次权益变动尚需取得国家市场监督管理局审查、深交所合规确认及办理股份登记过户等手续，存在不确定性[7] - 除巴洪杰为限制高消费人员外，董事、监事及高级管理人员近五年内无相关处罚或重大纠纷[40] - 公司持股5%以上金融机构有上海祥达股权投资基金管理有限公司等9家[42][43]

股份信息 - 截至2024年11月20日，公司总股本为183,016,618股，回购专用证券账户股份数量为2,561,960股[11] - 截至报告签署日，信息披露义务人持有公司股份49,245,300股，占总股本26.91%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本27.29%[11] 股份转让 - 2024年11月22日及12月11日，信息披露义务人拟分两期向万达控股集团转让21,544,818股股份[11] - 第一期转让12,311,325股，占总股本6.73%，转让价款25,201.28万元[25] - 第二期转让9,233,493股，为截至2024年12月31日转让方持有的上市公司总股份数的25%[26] 表决权委托 - 第一期股份过户且第二笔受让款支付完毕，信息披露义务人剩余36,933,975股股份表决权委托给万达控股4年[15] - 表决权委托生效后，万达控股可控制49,245,300股表决权，占总股本26.91%[28] 交易金额及支付 - 第一期标的股份转让价格为20.47元/股，总交易金额25201.28万元[35] - 第二期标的股份转让总对价不超过5亿元[35] 公司治理 - 上市公司董事会成员8名，受让方有权推荐半数以上董事及财务总监候选人[36] 过渡期规定 - 过渡期内转让方有义务保持公司关键核心员工稳定[37] - 未经受让方同意，公司不得对公司章程等进行调整[37] 权益变动影响 - 本次权益变动后，公司控股股东将变更为万达控股集团，实际控制人变更为尚吉永[54] 其他情况 - 截至报告签署日，信息披露义务人质押股份14,500,000股，占比29.44%[59] - 信息披露义务人未来12个月暂无增持或处置上市公司股份计划[69]

平安证券股份有限公司 关于 南京盛航海运股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （修订稿） 二〇二四年十二月 平安证券股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（简称"本财务顾问"） 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京盛航海运股份有限公司详式权 益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担 ...

可转债质押情况 - 2024年1月13日公司刊载控股股东可转债质押公告[2] - 2024年10月16日控股股东解除639,390张可转债质押登记[2] - 2024年11月13日控股股东解除1,278,483张可转债质押登记[3] - 本次控股股东解除213,427张可转债质押，占其所持比例68.0007%，占公司转债余额比例4.7000%[4] 可转债数量信息 - 2024年12月5日公司可转债总数量4,541,014张[4] - 控股股东李桃元持有313,860张可转债，占公司可转债余额比例6.9117%[8] 解除质押结果 - 本次解除质押前控股股东质押可转债数量213,427张[8] - 本次解除质押后控股股东质押可转债数量为0张[8] - 剩余质押可转债占其所持比例为0.0000%，占公司可转债余额比例为0.0000%[8] 影响说明 - 本次可转债部分解除质押不侵害公司利益，不影响公司经营管理和治理[5]

| 证券代码：001205 | 证券简称：盛航股份 | 公告编号：2024-168 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127099 | 债券简称：盛航转债 | | 南京盛航海运股份有限公司 关于"盛航转债"2024年付息的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"盛航转债"（债券代码：127099）将于 2024 年 12 月 6 日按面值支付第 一年利息，每 10 张"盛航转债"（面值 1,000.00 元）派发利息为 3.00 元（含税）。 2、债权登记日：2024 年 12 月 5 日（星期四） 3、付息日：2024 年 12 月 6 日（星期五） 4、除息日：2024 年 12 月 6 日（星期五） 5、本次付息期间及票面利率：计息期间为 2023 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 5 日，票面利率为 0.30%。 6、本次付息对象："盛航转债"本次付息的债权登记日为 2024 年 12 月 5 日， 截至 2024 年 12 月 5 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 ...

证券代码: 001205 债券代码:127099 证券简称: 盛航股份 债券简称: 盛航转债 南京盛航海运股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 第六次临时受托管理事务报告 (2024 年度) 债券受托管理人 二〇二四年十一月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于南京盛航海运股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称"《受 托管理协议》"）《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券并在深圳证券交易所上市募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")等相 关规定,由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公 司"）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行 独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证 或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公 司不承担任何责任。 l 中金公司作为南京盛航海运股 ...

股票代码： 001205 信息披露义务人： 万达控股集团有限公司 注册地址： 东营市永莘路 68 号 通讯地址： 东营市永莘路 68 号 一致行动人： 李桃元 住所： 南京市白下区****** 通讯地址： 南京市白下区****** 股份变动性质： 持股比例增加（协议受让）、表决权增加（表决权委托） 南京盛航海运股份有限公司 详式权益变动报告书 签署日期：二〇二四年十一月 上市公司： 南京盛航海运股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 盛航股份 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、本次权益变动前交易双方无关联关系，本次权益变动不触及要约收购。 七、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需 取得国家市场监督管理局关于经营者集中的审查、深圳证券交易所对本次股份转 让的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股 份登记过户等手续。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 八、信息披露义 ...

平安证券股份有限公司 关于 南京盛航海运股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二〇二四年十一月 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》等相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（简称"本财务顾问"） 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次 权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京盛航海运股份有限公司详式权 益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分 ...