股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[10] - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让所持股份[8] - 承诺一定期限内不转让则该期限内不得转让[8] - 因涉嫌证券期货违法犯罪等情况未满6个月不得转让股份[8] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内，每年转让不超各自持有总数25%[21] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票及其衍生品[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票及其衍生品[11] - 公司年度业绩刊发日期前60日内或财政年度结束至业绩刊发期间（以较短者为准）不得买卖[11] - 公司刊发季度及半年度业绩日期前30日内或季度、半年度期间结束至业绩刊发期间（以较短者为准）不得买卖[11] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[13] - 首次申报需在有关事情发生后10个营业日送交通知存档，其他有关事情申报在3个营业日[17] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动需在事实发生后2个交易日内向公司报告并公告[19] - 减持公司股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[20] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 股份被强制执行，需在收到通知后2个交易日内披露[20] 其他规定 - 董事买卖公司股份及其衍生品种请求批准须在5个交易日内得到回复，获准买卖有效期不超5个交易日[18] - 董事等应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份及其衍生品种[24][25] - 董事等持有公司股份变动比例达规定应履行报告和披露义务[30] - 董事会秘书负责管理董事等所持公司股份数据和信息并办理申报及检查披露情况[31] - 董事等未及时申报信息致公司无法披露，董事会应给予内部处分[27] - 董事等违反规定，证监会和深交所将视情节处罚[27] - 制度未尽事宜或冲突时按相关规则执行[30] - 制度由董事会负责解释、修订[30] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效实施[30]

紫光股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会 负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究 并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。本制度中 "独立董事"的含义与《香港联合交易所有限公司证 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会经2025年4月28日公司第九届董事会第十二次会议审议通过[1] - 由三名董事组成，两名委员为独立董事[4] - 委员任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 职权行使 - 人数达规定人数三分之二前，暂停行使职权[6] 会议召开 - 每年至少召开一次定期会议[15] - 定期会议提前七日通知，临时会议提前三日通知，紧急时经全体委员同意可不受限[15] 会议要求 - 应由三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议须经全体委员过半数通过[23] 回避规定 - 讨论事项涉及委员及其直系亲属时，该委员应回避[24] - 有利害关系委员回避致无法形成决议时，事项提交董事会审议[24] 决议与记录 - 根据表决结果形成决议，委员签字担责，书面报送董事会[26] - 会议应有书面记录，委员和记录人签名，保管期限不少于十年[26] - 记录应包含决议事项表决方式和结果[27] 其他规定 - 董事会应在年度报告中披露委员会过去一年工作内容[27] - 委员对未公开信息负有保密义务[27] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议[29] - 议事规则由董事会负责解释[30] - 自董事会审议通过之日起执行[31] - 会议记录包括召开日期、地点、召集人姓名等内容[32]

（草案） 第一章 总 则 紫光股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范公司运作，充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障 股东合法权益，保证会议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称"《香港上市规则》")及《紫光股份有限公司章程》 （以下简称公司章程）的规定，紫光股份有限公司特制定本议事规则。 第二章 股东会职权 第 1 页 共 16 页 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划 ...

紫光股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有紫光股份有限公司股份。 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动应严格遵守有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制 度的规定。公司董事、高级管理人员对持有股 ...

上市与股权结构 - 公司1999年8月25日获批发行4000万股人民币普通股，11月4日在深交所上市[9] - 首次发行时，清华紫光等五家发起人分别持股8000万股、400万股、270万股、160万股、50万股，占比62.11%、3.11%、2.10%、1.24%、0.39%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份等方式[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[30] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[31] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[51] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[90] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[99] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日以前书面通知全体董事[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[140] - 公司每年以现金分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%[142] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[140] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[152] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[161]

紫光股份有限公司 关联交易管理制度 （已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议） 第一章 总 则 第二章 关联交易及关联人 第四条 关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务 的事项，包括： 第一条 为进一步规范紫光股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人之间的关 联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称 "子公司"）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用原则； （二） 平等、自愿、等价、有偿原则； （三） 公平、公开、公允原则； （四） 关联董事、关联股东回避表决原则； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 可聘请会计师事务所、资产评估事务 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名委员为独立董事[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 职权行使与会议 - 委员人数达规定人数三分之二以前，暂停行使职权[6] - 每个会计年度至少召开一次定期会议，定期会议提前七日、临时会议提前三日通知[16] - 主任委员特定情况需十日内召开会议[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] 考核与薪酬方案 - 高级管理人员业绩考核体系等经董事会批准后执行[10] - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案由董事会批准[10] - 股权激励计划需经董事会和股东会批准[11] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过，书面表决，每人一票[23] 其他事项 - 必要时可邀请董事、高管列席，无表决权[25] - 可聘请中介机构，费用公司支付[26] - 涉及委员及其直系亲属事项应回避[27] - 决议书面报送董事会，记录保管不少于十年[24] - 董事会应在年报披露工作内容，委员需保密[26] - 议事规则自公司H股在港交所上市日起生效[29]

公司制度 - 公司道德和反舞弊制度经2025年4月28日第九届董事会第十二次会议审议通过[1] 举报相关 - 举报电话010 - 62783888，邮箱unisic@thunis.com，地址北京市海淀区清华大学东门外紫光大楼四层东区[9] - 内部审计部管理举报，对普通及中层实名举报2个工作日报总裁[10] 员工权益 - 公司不应因受保护特性歧视员工或求职者[4] - 公司应营造无骚扰工作环境[4] 责任义务 - 董事会督促管理层建立反舞弊文化和内控体系[7] - 管理层营造氛围设举报渠道防范舞弊[8] 违规处理 - 违规泄露举报信息或打击报复人员撤职、解除合同，涉法移送司法[10]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名有专业资格或会计专长[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构开会两次[10] - 提议聘请、续聘及更换外部审计机构，提供薪酬及聘用条款建议[9] - 审阅公司财务报表等资料，关注会计政策更改[10] - 监管公司财务申报、风险管理及内部监控系统[11] - 确保公司有保密举报机制并跟进调查[12] - 监督及评估内部审计部门工作，指导制度建立和实施[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议[18] - 每个会计年度至少召开两次定期会议[21] - 定期会议提前七日通知，临时会议提前三日，紧急情况不受限[21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[25] - 表决方式为书面表决，决议须全体委员过半数通过[25] 其他规定 - 披露财务会计报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[14] - 会议记录保管期限不少于十年[27] - 议事规则自H股在港交所上市之日起生效实施[32]