独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会12次，现场出席11次，通讯参加1次，无委托出席和缺席[3] - 2024年独立董事应参加股东大会5次，出席5次[3] - 2024年独立董事出席审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议3次，无委托出席或缺席[4] - 2024年召开7次独立董事专门会议，均投赞成票[4] - 2024年独立董事现场工作时间不少于15日[6] 关联交易与借款 - 预计2025年度公司及子公司与关联方日常关联交易金额为63亿元[8] - 子公司拟向关联方新紫光集团借款不超过30亿元，有效期至2025年12月31日[8] 公司事务 - 2024年按时编制并披露多份报告[9] - 2024年4月29日续聘中兴华会计师事务所为年度审计机构[9] - 2024年度不存在因会计准则变更以外原因变更会计政策等情况[10] - 2024年4月29日提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人[10] - 2024年5月28日聘任王竑弢为总裁等高级管理人员[10] 员工持股计划 - 2024年3月1日将首期1号和2号员工持股计划存续期各延长24个月[11]

公司基本信息 - 公司1999年8月25日获批发行4000万股人民币普通股，11月4日在深交所上市[9] - 公司注册资本为286,007.9874万元[13] - 公司股份总数为2,860,079,874股，全部为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间及数量限制[23] - 董事、高管任职期间及离职后股份转让限制[27] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[27] 股东权益与决策 - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东60日内可请求法院撤销[34] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可因特定情况请求诉讼[35] - 股东滥用权利的赔偿及责任承担[41] - 控股股东、实际控制人相关限制及责任[39][44][45] - 不同金额关联交易、重大资产买卖、担保等事项需股东会批准[42][44] - 年度股东会需在上一会计年度完结后6个月内举行[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 股东会普通决议和特别决议通过条件[68][70] - 不同事项由股东会以普通或特别决议通过[68][69][70] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上或股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[72] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[80] - 不得担任董事的情形[79] - 董事会由九名董事组成[90] - 董事会会议召开、决议通过等相关规定[93][95] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[85] 利润分配 - 公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利，优先采用现金分红[130] - 不同发展阶段及资金支出情况下现金分红比例[131] - 公司完成股利派发须在股东会决议或制定方案后2个月内[137] 公司合并、减资等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[150] - 公司合并、减少注册资本、清算等通知债权人及公告相关规定[150][151][156] - 持有公司全部有表决权股份10%以上的股东，可在公司经营困难时请求法院解散公司[155] - 公司修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[155] 其他 - 公司通知以邮件送出，第5日为送达日期[137] - 控股股东定义[163]

会议出席 - 2024年应参加董事会12次、股东大会5次，均现场出席[5] - 2024年召集并出席全部3次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年参加7次独立董事专门会议，均投赞成票[5] 关联交易与借款 - 预计2025年度与关联方日常关联交易金额为63亿元[10][11] - 子公司拟向关联方新紫光集团借款不超过30亿元，有效期至2025年12月31日[11] 公司治理 - 2024年按时编制并披露多份报告，内容真实准确完整[11] - 2024年不存在因会计准则变更以外原因变更会计政策等情形[13] - 2024年提名4人为第九届董事会非独立董事候选人，3人为独立董事候选人[13] - 2024年聘任王竑弢为总裁，秦蓬和张蔚为副总裁等[13] 员工持股计划 - 2024年将首期1号和2号员工持股计划存续期各延长24个月至2026年5月5日[14] 独立董事职责 - 2024年独立董事现场工作时间不少于15日[8] - 2024年独立董事履行职责，促进董事会决策规范等[15] - 2025年独立董事将加强沟通，提建设性意见[16]

董事制度 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[5] - 公司董事会由九名董事组成[10] 董事变动 - 董事会收到董事辞职报告2日内披露情况[8] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[8] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 董事会权限 - 董事会有权决定单笔所涉资金低于公司最近一期经审计净资产30%的交易事项[11] 股东会提议 - 单独或合并持有公司百分之十以上的股东可提议董事会召开临时股东会[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[18] - 三分之一以上董事、过半数独立董事等提议时，董事长应十日内召集临时董事会会议[19] - 临时董事会会议需提前二天通知全体董事[18] 会议条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可进行[21] 决议通过 - 董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过；对外担保决议，须经出席会议的三分之二以上董事通过[22] 会议记录 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[22] 关联交易 - 关联交易表决时，关联董事应回避，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[26] 议事规则 - 董事会可根据规定和公司实际情况修改议事规则[28] - 议事规则自股东会通过之日起生效[28]

股东会审议事项 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[21] 投票相关规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[26] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[41] 其他规定 - 注册会计师出具非标准审计意见，董事会应向股东会说明相关事项及影响[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[37] - 关联股东重大关联交易需董事会决议后提交股东会审议，关联股东回避表决[46] - 公司控股股东等不得损害中小投资者权益，股东会决议违法违规可撤销[50] - 累积投票制指选举董事时股东所持股份有与应选董事人数相等投票权[52] - 有效投票权总数为参加股东会股东代表有表决权股份总数与应选董事人数乘积[55] - 董事当选需得票数为出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一以上[56] - 中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选[56] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数三分之二需二次选举[56] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[58][59] - 股东会决议应及时公告，注明出席股东等信息并符合规则要求[59] - 公司召开股东会聘请律师对召集等程序出具法律意见并公告[60] - 本议事规则自股东会通过之日起生效，解释权归董事会[64]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士，至少一名通常居于香港[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚者不得担任[10] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[10] - 原则上最多在3家境内、6家上市公司担任独立董事或董事[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提出候选人[12] - 候选人应无近三十六个月内证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[10] 专门委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[6] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6][7] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年，连续任职六年的36个月内不得被提名为候选人[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职或被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14][15] - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[18] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 向年度股东会提交述职报告，最迟在发出通知时披露[25][27] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[22] 公司支持与保障 - 董事会及相关人员研究问题并反馈落实情况[18] - 为履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议会前三日提供资料[29] - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[31] - 承担聘请专业机构等费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予与其职责相适应的津贴[31] 独立董事义务与责任 - 辞职或任期届满后部分义务不当然解除[33] - 擅自离职对公司损失承担赔偿责任[33]

制度概况 - 境外发行证券和上市保密和档案管理工作制度于2025年4月28日经董事会审议通过[2] - 制度适用于公司及下属公司境外发行全流程[3][4] 资料管理 - 提供涉密资料需报主管部门批准并备案[5] - 提供敏感资料应签保密协议[6] 应急处理 - 发现敏感资料泄露应立即补救并报告[8] 检查规定 - 境外机构检查需事先取得证监会或主管部门同意[9] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[12]

紫光股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （经 2025 年 4 月 28 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全紫光股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫 光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名 委员会，并制定本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专业委员会，向董事会报告工作并对董事会 负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行研究 并提出建议。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守公司章程及其他有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。 委员由董事长、二分之一以上 ...

会议与人员 - 2024年召开董事会12次、股东大会5次，独立董事徐经长均全出席[3] - 2024年召开6次董事会审计委员会会议，徐经长全部召集并出席[4] - 2024年召开7次独立董事专门会议，徐经长全部出席[4] - 2024年4月29日提名于英涛等4人为第九届董事会非独立董事候选人，徐经长等3人为独立董事候选人[11] - 2024年5月28日聘任王竑弢为公司总裁，秦蓬和张蔚为副总裁，秦蓬兼任财务总监，张蔚兼任董事会秘书[11] 财务与交易 - 预计2025年度与关联方日常关联交易金额为63亿元[8] - 子公司拟向关联方新紫光集团借款不超过30亿元，额度有效期至2025年12月31日[9] 报告与政策 - 2024年按时编制并披露多份报告[9] - 2024年度不存在因会计准则变更以外原因变更会计政策等情况[11] 其他事项 - 2024年3月1日审议通过延长紫光股份首期1号和2号员工持股计划存续期各24个月的议案[12] - 2025年独立董事将继续履行职责，为公司发展提建议[13]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[10] - 公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内不得转让所持股份[8] - 承诺一定期限内不转让则该期限内不得转让[8] - 因涉嫌证券期货违法犯罪等情况未满6个月不得转让股份[8] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内，每年转让不超各自持有总数25%[21] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票及其衍生品[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票及其衍生品[11] - 公司年度业绩刊发日期前60日内或财政年度结束至业绩刊发期间（以较短者为准）不得买卖[11] - 公司刊发季度及半年度业绩日期前30日内或季度、半年度期间结束至业绩刊发期间（以较短者为准）不得买卖[11] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[13] - 首次申报需在有关事情发生后10个营业日送交通知存档，其他有关事情申报在3个营业日[17] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动需在事实发生后2个交易日内向公司报告并公告[19] - 减持公司股份需在首次卖出15个交易日前报告并披露减持计划[20] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在2个交易日内向深交所报告并公告[20] - 股份被强制执行，需在收到通知后2个交易日内披露[20] 其他规定 - 董事买卖公司股份及其衍生品种请求批准须在5个交易日内得到回复，获准买卖有效期不超5个交易日[18] - 董事等应确保特定自然人、法人或组织不利用内幕信息买卖公司股份及其衍生品种[24][25] - 董事等持有公司股份变动比例达规定应履行报告和披露义务[30] - 董事会秘书负责管理董事等所持公司股份数据和信息并办理申报及检查披露情况[31] - 董事等未及时申报信息致公司无法披露，董事会应给予内部处分[27] - 董事等违反规定，证监会和深交所将视情节处罚[27] - 制度未尽事宜或冲突时按相关规则执行[30] - 制度由董事会负责解释、修订[30] - 制度自公司H股在港交所上市之日起生效实施[30]