董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 投资与交易权限 - 董事会对外投资单项不超公司最近一期经审计净资产的20%，股权投资单项不超10%[6] - 收购出售资产单次不超公司最近一期经审计净资产的20%，单项收购出售股权资产不超10%；连续十二个月内收购、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，须提请股东会审议[7] - 租入或租出等交易单笔金额不超公司最近一期经审计净资产的20%[7] - 贷款审批单次不超公司最近一期经审计净资产的10%，一个会计年度内比上年度末增加借款额不超30%[8] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形，应在董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产的40%[9] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；成交金额超3000万元且占比超5%，提交股东会审议[9][10] - 单次对外捐赠50万元以下，连续十二个月内分次对同一主体捐赠累计额不超50万元，连续十二个月内分次对外捐赠累计额不超150万元[10] 会议相关规定 - 定期董事会会议提前10日通知全体董事，临时会议提前3日通知，会议延期或取消提前1日通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东等六类情况可提议召开董事会[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举董事主持[20] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[22] 文件保管与查阅 - 董事会会议记录保管期限为十年[22] - 董事会秘书负责保管董事会相关文件[25] - 公司股东有权查阅董事会会议决议[29] 决议执行与规则施行 - 董事会决议由总裁负责落实并汇报执行情况[31] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[14] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[16] 股东会审议与资料披露 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会审议董事选举事项，通知中应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[15] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上且选举两名以上董事时，采用累积投票制[22] - 累积投票制下，当选董事所得票数须超过出席股东会股东所持表决权的1/2[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 股东会主持与决议 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持；主持人违规时，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[20] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[25] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[25] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[27] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[30]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[1] 董事会职责 - 决定公司发展战略、规划、经营计划和投资方案[1] - 审议批准公司年度财务预算、决算方案[1] - 决定公司内部管理机构设置等方案[2] - 确定对外投资等事项权限[2] - 决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩[7] - 制订公司基本管理制度和修改公司章程草案[7] - 管理公司信息披露事项等[7] - 拟订变更募集资金投向方案[7] 投资与交易限额 - 对外单项投资不超公司最近一期经审计净资产的20%[2] - 股权投资单项投资不超公司最近一期经审计净资产的10%[3] - 收购出售资产单次不超公司最近一期经审计净资产的20%，单项收购出售股权资产不超10%[3] - 贷款单次不超公司最近一期经审计净资产的10%，一个会计年度内比上年度末增加借款额不超30%[4] - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产的40%[4] - 符合条件下，单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[4] - 关联交易金额在最近一期经审计净资产的5%以下[5] 担保与捐赠限制 - 公司及其控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产的50%[5] - 公司连续十二个月内对外担保未超最近一期经审计总资产的30%[5] - 公司连续十二个月内担保金额未超最近一期经审计净资产的50%[5] - 单次对外捐赠50万元以下，连续十二个月内分次对外捐赠累计不超150万元[5] 会议相关规定 - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，延期或取消提前1日通知[5] - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括代表1/10以上表决权股东提议等[6] - 应参加会议人员需在开会日期两日前告知董事会秘书是否参会[7] - 提交董事会的议案由董事长决定是否列入议程，未列入需书面说明理由[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决定须全体董事过半数通过，重大问题须三分之二以上董事同意[10] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[13] - 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票，两名以上独立董事要求记名投票则采用该方式[16] - 董事会临时会议可书面表决，取得规定人数董事签署后，最后签字董事签署日起生效[17]

交易金额 - 技术转让合同总金额7850万元含税[1][6] - 入门费150万元含税[1][6] - 进度奖励250万元[6] - 转化产品销售分成累计不超7450万元[7] 交易影响 - 有利于布局生物医药领域，拓展生物创新药管线[10] - 不影响当期财务状况和经营业绩，最终付款金额不确定[10] 项目风险 - 药品研发周期长、风险大，进度和成果不确定[11]

股权变动 - 2024年10月18日公司受让基金28.46%和16.67%出资份额，转让后合计持有78.46%[1] - 2024年12月26日基金完成非现金分配股权工商变更登记，公司直接持有南京梅山医院51%股权[2] 业绩数据 - 2024年前三季度营业总收入追溯调整前22.20亿元，调整后25.31亿元，增加3.10亿元[4] - 2024年前三季度营业总成本追溯调整前21.42亿元，调整后24.39亿元，增加2.97亿元[5] - 2024年前三季度投资收益追溯调整前 - 675.12万元，调整后118.58万元，增加793.70万元[5] - 2024年前三季度利润总额追溯调整前9238.47万元，调整后1.10亿元，增加1791.62万元[6] - 2024年前三季度净利润追溯调整前7215.44万元，调整后8558.84万元，增加1343.39万元[6] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润追溯调整前7136.87万元，调整后7675.65万元，增加538.78万元[6] - 2024年前三季度少数股东损益追溯调整前78.58万元，调整后883.19万元，增加804.61万元[6] 其他财务数据 - 综合收益总额追溯调整前72,193,671.65元，调整后85,627,601.91元，调整数13,433,930.26元[7] - 归属于母公司所有者的综合收益总额追溯调整前71,407,884.71元，调整后76,795,685.94元，调整数5,387,801.23元[7] - 归属于少数股东的综合收益总额追溯调整前785,786.94元，调整后8,831,915.97元，调整数8,046,129.03元[7] - 基本每股收益追溯调整前0.1218元/股，调整后0.1310元/股，调整数0.0092元/股[7] - 销售商品、提供劳务收到的现金追溯调整前2,044,775,478.70元，调整后2,329,637,409.46元，调整数284,861,930.76元[7] - 经营活动现金流入小计追溯调整前2,090,689,985.30元，调整后2,392,941,273.56元，调整数302,251,288.26元[8] - 经营活动现金流出小计追溯调整前2,094,666,017.14元，调整后2,424,586,435.39元，调整数329,920,418.25元[8] - 投资活动产生的现金流量净额追溯调整前 -708,418,838.80元，调整后 -766,119,979.17元，调整数 -57,701,140.37元[9] - 现金及现金等价物净增加额追溯调整前 -32,351,979.38元，调整后 -117,722,249.74元，调整数 -85,370,270.36元[9] 财务调整 - 公司2025年编制第三季度财报时需对2024年前三季度合并利润表和现金流量表相关数据追溯调整[2] - 公司董事会、审计委员会和监事会均认为追溯调整符合规定，同意该事项[10][12][13]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] - 原公司股份总数为62370.8628万股，修订后已发行股份总数为62192.4528万股[3][4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[4] - 公司章程修订后，法定代表人辞任需在三十日内确定新的法定代表人[3] - 修订后章程规定股东可起诉公司董事、高级管理人员，公司可起诉股东、董事、高级管理人员[3][4] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[6] - 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[6] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] 股东会与董事会 - 董事人数不足章程所定人数的2/3（即6人）时，公司2个月内召开临时股东会[12] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[12] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[12] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[90] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[91] 委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[106] - 战略与可持续发展委员会由5名董事委员组成，由董事长担任主任委员[107] - 提名委员会由5名董事委员组成，独立董事占多数[32] - 薪酬与考核委员会由5名董事委员组成，独立董事占多数[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[37] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[37] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[38] - 公司一个年度拟分配现金红利总额（含中期已分配）不低于当年母公司可供分配利润的10%[38] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%[38][39] 其他重要事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[37] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[41] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得提前委任[41] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[42] - 公司因多种原因解散，出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[43]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议2025年11月13日14:30，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2025年11月10日[5] 会议地点与议案 - 地点在南京市中央路238号公司本部六楼会议室[8] - 审议修订《公司章程》等议案，三分之二以上通过[9] 登记与投票 - 登记时间2025年11月11日，有现场等方式[11] - 网络投票代码360919，简称为金药投票[18][19]

会议安排 - 监事会会议通知于2025年10月14日发出[2] - 会议于2025年10月24日召开，应出席监事5名，实际出席5名[2] 议案表决 - 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》5票同意通过[3] - 《公司2025年第三季度报告》5票同意通过[4] 公告刊登 - 《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》于2025年10月28日刊登[3][4] - 《公司2025年第三季度报告》于2025年10月28日刊登[4] 审核意见披露 - 《监事会关于第九届监事会第二十次会议相关事项的审核意见》于2025年10月24日披露[4]

财务合规 - 公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据合规，不损害股东利益[1] - 监事会认为董事会编制和审议2025年第三季度报告程序合规，内容真实准确完整[2]

会议信息 - 第九届董事会第二十一次会议于2025年10月24日召开，通知10月14日发出[2] - 应出席董事9名，实际出席9名，现场8人通讯1人[2] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉等多项议案表决均9票同意，部分需提交股东大会审议[4][6][8] - 《关于签署技术转让合同》等议案表决9票同意[10][11] - 《公司2025年第三季度报告》等议案表决9票同意，部分已通过审计委员会审议[14][11] 其他 - 备查文件含经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议[16]