清算注销暨关联交易概述 - 公司于2025年1月17日和2025年2月7日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业清算注销议案 [1] - 清算注销后基金剩余财产将按合伙人实缴出资比例分配 [1] - 股东大会授权经理层办理基金清算注销相关具体事宜 [1] 清算注销进展情况 - 基金已取得南京市雨花台区政务服务管理办公室出具的《登记通知书》，准予注销登记 [1] - 基金清算注销工商登记手续已完成，不再纳入公司合并报表范围 [1] 对公司的影响 - 基金清算注销事项不会对公司整体业务发展及盈利水平产生不利影响 [2] - 该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] 备查文件 - 《登记通知书》（（320101142005）登字〔2025〕第08140025号）为本次清算注销的备查文件 [3]

清算注销进展 - 南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）清算注销工商登记手续已办理完毕 不再纳入公司合并报表范围 [1] - 基金清算注销取得南京市雨花台区政务服务管理办公室出具的《登记通知书》（（320100142005）登字〔2025〕第08140025号） [1] 清算方案与授权 - 公司2025年1月召开临时股东大会审议通过基金清算注销暨关联交易议案 同意按基金合伙人实缴出资比例分配剩余财产 [1] - 股东大会授权经理层办理基金清算注销相关具体事宜 [1] 对公司经营影响 - 基金清算注销事项不会对公司整体业务发展及盈利水平产生不利影响 [2] - 该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2]

已完成事项 - 2025年1月17日和2月7日分别召开会议审议通过基金拟清算注销暨关联交易议案[3] - 基金取得准予注销登记通知，工商登记手续办理完毕[4] 影响说明 - 基金清算注销不影响公司业务和盈利，不损害股东利益[5]

股东大会召开情况 - 会议于2025年8月8日14:00在南京市中央路238号公司本部六楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合的方式 [2][3] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）进行 [2] - 出席股东200人，代表股份302,220,749股（占比48.4554%），其中现场投票股东4人（41.5985%股份），网络投票股东196人（6.8569%股份） [4] - 中小股东出席199人，代表股份42,830,369股（占比6.8670%），其中现场投票3人（0.0101%股份），网络投票196人（6.8569%股份） [5] 议案表决结果 - **限制性股票回购注销议案**：同意99.8798%（301,857,448股），反对0.1086%（328,101股），弃权0.0116%（35,200股） [8] - **变更注册资本及修订公司章程议案**：同意99.8774%（301,850,348股），反对0.1109%（335,201股），弃权0.0116%（35,200股） [11] - **增补非独立董事议案**：同意99.6078%（301,035,348股），反对0.3775%（1,140,801股），弃权0.0148%（44,600股） [14] 限制性股票回购注销细节 - 回购注销178.41万股限制性股票，包括离职激励对象2.7万股及未达考核目标的175.71万股（首次授予155.1万股+预留授予20.61万股） [22] - 回购价格分别为3.29元/股（首次授予）和4.29元/股（预留授予），总回购价款6,075,789元 [22] - 回购后公司总股份减少至621,924,528股，注册资本降至621,924,528元 [22] 债权人通知事项 - 债权人需在2025年8月9日至9月22日期间申报债权，可通过现场或邮寄方式提交材料 [24] - 申报材料需包括债权证明文件及身份证明（法人需营业执照副本，自然人需身份证件） [24]

公司动态 - 金陵药业2025年第二次临时股东大会于2025年8月8日召开 [2] - 股东大会审议通过了《关于增补非独立董事的议案》等多项议案 [2] 公司治理 - 公司通过增补非独立董事的议案，显示治理结构可能有所调整 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 符合公司法 股东会规则和公司章程的规定 [2] - 会议通知通过证券时报和巨潮资讯网发布 详细说明了时间 地点 审议事项等具体安排 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年8月8日召开 由董事长主持 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共4名 代表股份未披露具体数量 [3] - 网络投票股东196人 代表股份42,767,369股 占公司总股本6.8569% [4] - 出席会议人员包括公司董事 监事 高级管理人员及聘请律师 [3] 表决程序与结果 - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 未对通知外事项进行表决 [6] - 关于回购注销限制性股票议案获同意301,857,448股 占比99.8798% 反对328,101股 占比0.1086% 弃权35,200股 占比0.0116% [6] - 中小股东对该议案同意42,467,068股 占比99.1518% 反对328,101股 占比0.7660% 弃权35,200股 占比0.0822% [6] - 三项议案表决结果均获得通过 [6][7][9] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序符合法律法规和公司章程规定 [9] - 出席会议人员及召集人资格合法有效 [4] - 会议表决程序及结果合法有效 [9]

公司基本信息 - 公司于1999年11月18日在深圳证券交易所上市，首次发行8000万股[6] - 公司注册资本为62192.4528万元，股份总数62192.4528万股[6][13] - 公司发起人为南京金陵制药（集团）有限公司等五家，1998年9月8日以净资产出资[13] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [19] - 公司因特定原因收购股份，合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 股东持有公司已发行有表决权股份达5%后，每增减5%应报告公告，公告后三日内不得买卖股票[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 董事人数不足6人等情形发生时，2个月内召开临时股东大会[31] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名[64] - 董事会决定对外投资，单项不超公司最近一期经审计净资产的20%，股权投资单项不超10%[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[76] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，其中股东代表3名，职工代表2名[91] - 监事会每6个月至少召开一次会议[92] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[108] - 公司一个年度拟分配现金红利总额不低于当年母公司可供分配利润的10%[111] 其他规定 - 公司可通过公开发行股份等五种方式增加资本[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[30] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[117]

回购情况 - 公司决定回购注销限制性股票178.41万股[3][4] - 首次授予回购价3.29元/股，预留授予4.29元/股[4] - 回购价款总计6,075,789元，用自有资金[4] 影响 - 回购后公司股份总数减至621,924,528股[4] - 回购后公司注册资本减至621,924,528元[4] 债权相关 - 债权人可要求清偿或担保[5] - 债权申报时间为2025年8月9日 - 2025年9月22日[6]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东200人，代表股份302,220,749股，占比48.4554％[5] - 现场投票股东4人，代表股份259,453,380股，占比41.5985％[5] - 网络投票股东196人，代表股份42,767,369股，占比6.8569％[5] - 中小股东199人，代表股份42,830,369股，占比6.8670％[6] 议案表决情况 - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》同意301,857,448股，占比99.8798％[9] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》同意301,850,348股，占比99.8774％[12] - 《关于增补非独立董事的议案》同意301,035,348股，占比99.6078％[16] - 《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》中小股东同意42,467,068股，占比99.1518％[10] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》中小股东同意42,459,968股，占比99.1352％[13] - 《关于增补非独立董事的议案》中小股东同意41,644,968股，占比97.2323％[17]

会议安排 - 2025年7月22日召开第九届董事会第十九次会议[4] - 2025年7月24日刊登召开2025年第二次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2025年8月8日14:00召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 现场4人代表259,453,380股，占41.5985％[7] - 网络196人代表42,767,369股，占6.8569％[7] 议案表决 - 回购注销议案同意股数301,857,448股，占99.8798％[9] - 变更注册资本议案同意股数301,850,348股，占99.8774％[11] - 增补非独立董事议案同意股数301,035,348股，占99.6078％[13] 中小股东表决 - 回购注销议案同意股数42,467,068股，占99.1518％[10] - 变更注册资本议案同意股数42,459,968股，占99.1352％[11]