公司基本信息 - 公司于1999年1月27日完成注册登记，统一社会信用代码为91230199712039165H[5] - 1998年12月17日经核准首次公开发行人民币内资股3000万股，1999年4月1日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币798,201,406元[6] - 公司股份总数为798,201,406股，股本结构为普通股798,201,406股[15] - 中国航天科工集团有限公司出资4,502.4万元[15] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司应在辞任生效之日起三十日内确定新的法定代表人[7] - 董事任期三年，任期届满考核合格可连任，外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年[59] - 公司董事会由9位董事组成，包括三名独立董事和一名职工董事[65] - 董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议通知应在召开10日前送达全体董事[69] 股东权益与股东会 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权要求查阅公司会计账簿及凭证[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[45] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售、处置重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[97] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[98] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[114] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司连带承担[115] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[115] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告[118] 章程相关 - 本章程经股东会审议通过后生效，2024年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》及附件废止[125] - 章程由公司股东会授权董事会负责解释[125] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[125]

董事会构成 - 公司董事会由九位成员组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一，外部董事超半数[30] 董事会权限 - 董事会投资权限为不超最近一期经审计公司总资产的30%，超数额报股东会审议[9] - 董事会决定资产重组权限为不超最近一期经审计公司总资产的30%，超数额报股东会审议[9] - 公司对外担保数额不超最近一期经审计公司净资产的10%，超数额需董事会全体成员三分之二以上同意并提交股东会审议批准[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知提前十日送达[16] - 董事会召开临时会议提前三日通知并确认[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] 董事任职 - 因犯罪被剥夺政治权利等情况不能担任董事[27][28] - 董事每届任期三年，任期届满考核合格可连任，外部董事连续任职一般不超6年[28] - 独立董事连任时间不得超过六年[43] 其他 - 董事会每年决定财务预算方案应包括营业收入、净利润等关键业绩指标[12] - 董事会应研究确定合理的资产负债率控制目标，超上线经营层制订方案经审定[12] - 董事会秘书需具有大学本科以上学历和深交所颁发的资格[53]

审计委员会 - 由三名董事构成，含两名独立董事，至少一名有专业会计背景[3][4] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[6] - 1月31日前协商确定年度财报审计时间安排，2月15日前督促提交审计报告[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12][13] - 负责审核公司财务信息披露等工作[5] 战略委员会 - 成员由七名董事组成，含一名独立董事[15] - 委员由董事长等提名[15] - 主任委员由公司董事长担任[18] - 负责研究公司长期发展战略规划等并提建议[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[21] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[23] - 委员由董事长等提名[23] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[30] - 委员由董事长等提名[30] - 负责制定非职工董事等考核标准并考核，制定相关薪酬政策与方案[32] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[35] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可现场或通讯召开[36] 其他 - 股东会负责审议董事长等薪酬方案[32] - 董事会负责制定独立董事薪酬方案等[32] - 各类委员会会议召开前三天证券投资部负责通知全体委员[20] - 证券投资部按薪酬与考核委员会要求通知相关人员列席会议[36] - 薪酬与考核委员会可聘请中介机构，费用由公司支付[36] - 公司党群人事部负责薪酬与考核委员会决策所需材料准备工作[36] - 董事会秘书负责薪酬与考核委员会会议记录，会议记录由证券投资部保存[36] - 董事会未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会建议，应记载意见及理由并披露[36] - 本细则由公司董事会负责解释、修订[39] - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，原实施细则废止[39]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名[11] 补选与解除 - 特定情形下公司60日内完成补选[11][12] - 连续两次未参会董事会30日内提议解除职务[13] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[16] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[20] - 向年度股东会提交述职报告[24] - 每会计年度结束后30日内听取汇报[27] - 2名以上认为资料问题可联名提延期[32] 津贴与培训 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[38] - 应参加培训，公司提供便利和经费[34] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会制订并解释[36] - 规则自股东会审议通过生效[36] - 2024年第一次临时股东大会通过的旧制度废止[36]

股东会召开规定 - 年度股东会每年至少召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内召开[2] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] - 独立董事获超半数同意、审计委员会书面提建议可要求召开临时股东会[6][8] - 连续持股超90日且合计持股达10%以上股东特定情况可自行召集主持股东会[8] 提案相关 - 董事会等可在股东会召开前10天提临时提案[13] - 召集人接到临时提案2个工作日内向股东发补充通知[13] - 对现有提案修改须在股东会召开前至少15天公告[12] 通知与公告 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[15] - 股东会延期召开，应至少在原定日期前五个工作日发布延期通知[40] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 违规买入股份超比例部分三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[23] 决议相关 - 股东会普通决议需二分之一以上、特别决议需三分之二以上表决权通过[28] - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[29] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求撤销[25] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[24][36] - 股东会通过派现等提案公司应在会后两个月内实施方案[38] - 《航天科技控股集团股份有限公司股东大会议事规则》生效及废止情况[43]

公司基本信息 - 公司1998年12月17日获批首次公开发行3000万内资股[2] - 1999年1月27日完成注册登记，4月1日在深交所上市[2] - 中国航天科工集团出资4502.4万元设立公司[5] 公司章程修订 - 修订《公司章程》已通过董事会审议，将提交2025年第一次临时股东大会审议[1] 股东相关 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，可获股利等分配[7] - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[8] - 控股股东等不得滥用控制权侵害公司或其他股东权益[11] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 多种情形下应召开临时股东会，临时会前相关股东持股不低于10%[13][14] - 股东会普通决议需二分之一以上表决权通过，特别决议需三分之二以上[20][21] 董事会相关 - 董事会由9位董事组成，每年至少召开4次定期会议[30][32] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[33] - 董事会下设审计、战略等多个委员会[37][38][39] 高级管理人员 - 公司设总经理等职位，由董事会聘任或解聘[42] - 总经理需向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告重大情况[42][43] 财务与利润分配 - 公司每年提取10%利润列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[46] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[48] - 调整利润分配政策需经董事会审议后股东会三分之二以上表决权通过[49] 公司重大事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，可不经股东会[51] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[51] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[53]

会议情况 - 航天科技第七届董事会第三十一次（临时）会议于2025年7月4日通讯表决召开，8位董事全部参加表决[1] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案获通过，部分须提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7] 后续安排 - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》获通过[8][9]

公司董事会决议 - 航天科技第七届董事会第三十一次（临时）会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，应表决董事8人，实际参与表决8人，会议由董事长袁宁主持 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议内容合法有效 [1] 公司章程及制度修订 - 审议通过《公司章程》修订议案，需提交股东大会审议生效 [1] - 审议通过《股东会议事规则》修订议案，需提交股东大会审议生效 [2] - 审议通过《董事会议事规则》修订议案，需提交股东大会审议生效 [2] - 审议通过《独立董事制度》修订议案，需提交股东大会审议生效 [2] - 审议通过《董事会专门委员会实施细则》修订议案 [3] 股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 [3] - 股东大会通知及修订文件详情刊登于《上海证券报》及巨潮资讯网 [1][2][3] 表决结果 - 所有议案表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] 文件披露 - 会议决议及修订文件作为备查文件存档 [3] - 公告发布日期为2025年7月8日 [5]

会议基本信息 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年7月29日 网络投票通过交易系统时间为9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [1] - 股权登记日为2025年7月24日 [2] - 现场会议地点为北京市丰台区海鹰路6号院2号楼一层会议室 [2] 会议审议事项 - 提案已经第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过 具体内容详见2025年7月8日披露信息 [2] - 议案1、2、3为特别决议议案 需出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过 [2][8] - 中小投资者表决单独计票 公司将根据计票结果公开披露 [2] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证、股东账户卡及授权委托书登记 法人股东需持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证登记 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [3] - 联系人朱可歆 联系电话010-83636061 传真010-83636000 邮箱zhukexin@as-hitech.com [3] - 会议会期半天 出席人员交通食宿费用自理 [3] 网络投票流程 - 投票简称"航天投票" [4] - 表决意见分为同意、反对、弃权 [4] - 对总议案投票视为对所有提案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [4] - 互联网投票系统身份认证需取得深交所数字证书或服务密码 [4] - 互联网投票结束时间为2025年7月29日15:00 [4] 授权委托说明 - 授权委托书需明确表决意见选择 [7] - 委托人为法人时须加盖单位公章 [8] - 授权有效期自签发之日起至股东大会结束止 [8] - 需填写委托人签名盖章、身份证号码、股东账户、持股数及受托人信息 [10]

公司章程修订背景 - 为完善法人治理制度，根据最新《上市公司章程指引》等法律法规修订内容，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 修订事项已经公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，将提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和国家相关规定成立的股份有限公司，经黑政函199866号文批准以社会募集方式设立 [2] - 公司于1999年1月27日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局注册登记，统一社会信用代码为91230199712039165H [2] - 公司于1998年12月17日经中国证监会批准，首次向社会公众公开发行人民币内资股3000万股，并于1999年4月1日在深交所上市 [2] - 公司注册中文名称为航天科技控股集团股份有限公司，英文名称为Aerospace Hi-Tech Holding Group Co., Ltd，英文简称为As-hitech [3] - 公司营业期限为永久存续的股份有限公司，董事长为公司的法定代表人 [4] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费 [5] - 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业 [6] - 公司章程对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员均具有法律约束力，股东有权对公司、其他股东提起诉讼 [6][7] - 公司经营宗旨专注于国家战略性高新技术产业的开发与科研成果转化，构建具有规模优势的高新技术产业 [8] 军工特殊行业条款 - 公司部分产品涉及军工特殊行业，必须接受国家军品订货并保证按规定的进度、质量和数量要求完成 [8] - 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度 [8] - 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理 [8] - 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序 [8] - 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离需向上级主管部门备案 [8] 股份与股东权利 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，确保同种类之每一股份享有同等权利 [9] - 公司及其子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得股份提供财务支持，惟实施员工持股计划除外 [9] - 公司可根据经营发展需要采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式增加资本 [10][11] - 公司不得收购公司股份，但为减少注册资本、与持有公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划等情形除外 [11] - 公司董事、党委委员及高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25% [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 [12] - 持有公司3%以上股份且连续180日以上单独或合计持有的股东，有权要求查阅公司会计账簿及会计凭证 [12][13] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 [14] - 股东应当遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务 [15] - 公司控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金，不得强令、指使公司及相关人员违法违规提供担保 [16] 股东大会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应当于上一会计年度结束后的六个月内举行 [17] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [18] - 股东会通知应当在会议召开20日前以公告方式发出，临时股东会通知应当在会议召开15日前以公告方式发出 [19] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持 [20] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过 [21]