文章核心观点 - 汇能集团受让中农集团持有的亚钾国际5%股份成第一大股东，体现其资本市场布局及服务国家战略考量，“资本+资源+渠道”模式有望提升国内钾肥供应链稳定性 [1][2] 交易情况 - 2025年3月14日晚间亚钾国际发布股东权益变动提示性公告，汇能集团以协议转让方式受让中农集团持有的亚钾国际5%股份，交易总金额10.55亿元 [1] - 权益变动后汇能集团对亚钾国际持股比例升至14.05%成为第一大股东 [1] - 收购资金全部来源于自有资金，交易价格较公告前收盘价溢价13% [1] 汇能集团情况 - 中国民营煤炭行业领军企业，连续多年稳居中国民营企业500强前列 [1] - 依托煤炭开采和煤化工产业领域积累的人才和技术，围绕国家紧缺矿产和稀有金属资源在国内外收购项目，利用资本市场并购优质企业和项目 [1] - 近年来在硅铝合金、高纯多晶硅等新材料领域形成规模化产业，“绿电电解铝—高端合金”循环经济模式与钾肥在新能源材料等领域应用存在协同空间 [2] 行业背景及意义 - 收购正值国家强化粮食安全战略关键期，我国钾肥对外依存度长期超过50% [2] - 亚钾国际是亚洲单体储量最大的钾肥企业，在老挝拥有优质钾盐矿权，资源战略价值显著 [2] - 汇能集团支持中农集团保留原有董事席位，约定亚钾国际国内50%钾肥销量优先通过中农渠道分销，“资本+资源+渠道”模式有望提升国内钾肥供应链稳定性 [2] - 亚钾国际现有矿区开采效率每提升10%，可新增1亿吨钾盐产能，相当于我国年进口量的20%，对保障农业安全意义重大 [2] 投资举措及影响 - 此次投资是汇能集团从传统能源向现代农业资源延伸的重要举措 [2] - 汇能集团在煤矿数字化管理、低成本运营等领域的经验将为亚钾国际技术升级提供支持 [2]

股权变动 - 汇能集团通过协议转让受让中农集团46,202,560股亚钾国际股份，占总股本5%，成第一大股东[9] - 本次权益变动完成后，汇能集团持有129,851,837股亚钾国际股份，占股份总数14.05%[46] - 标的股份转让价格为22.8444元/股，转让总价为10.5546976166亿元[54] - 汇能集团收购资金全部为自有资金[81] 公司信息 - 汇能集团成立于2001年12月31日，注册资本487,664.88万元[11] - 亚钾国际全称亚钾国际投资（广州）股份有限公司，股票代码为000893.SZ[1][2] 财务数据 - 2023年汇能集团营业收入606.85亿元，净利润202.16亿元[114] - 2023年末资产总计1347.39亿元，负债合计406.15亿元，所有者权益合计941.24亿元[111][112] - 2023年经营活动现金流量净额177.87亿元，投资活动现金流量净额 -125.90亿元，筹资活动现金流量净额 -53.85亿元[116][117] 未来展望 - 截至报告书签署日，未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[83] - 未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重大处置计划[84] - 未来12个月无调整董事会或高管组成、修改《公司章程》等重大变动计划[85][87][88][89][90] 其他 - 双方约定尽力协调亚钾国际公司钾肥产品在中国境内销售总额50%优先由中农集团或所属公司对外销售[69] - 2025年1月24日，上市公司拟向汇能集团借款不超过18亿元，利率按1年期LPR[101]

股份转让 - 中农集团拟将46,202,560股无限售流通股（占总股本5%）转让给汇能集团[2] - 转让价格为22.8444元/股，转让总价为1,055,469,761.66元[3][13] - 中农集团转让前持股144,913,793股（占比15.68%），转让后持股98,711,233股（占比10.68%）[5] - 汇能集团转让前持股83,649,277股（占比9.05%），转让后持股129,851,837股（占比14.05%）[5] 交易安排 - 标的股份权利限制至2026年5月26日，之后恢复完整权利[11][12] - 协议签署生效后5个工作日内，受让方将转让款支付至共管账户[14] - 共管账户收到全部股份转让价款5个工作日内，双方申请深交所合规确认；获确认3个工作日内向登记结算公司办过户[15] - 获深交所合规确认且登记结算公司受理过户申请3个工作日内，受让方退出共管账户共管[15] 风险与责任 - 本次股份转让需经深交所合规确认和中登公司深圳分公司过户，存在不确定性[2] - 若未获深交所合规确认，转让方5个工作日内协助受让方退款，完成后5个工作日内注销共管账户[15] - 任何一方违约应赔偿守约方全部损失、费用[25] - 受让方未按时付款或转让方未协助退款，每迟延一日按日万分之五支付违约金[27] 其他事项 - 双方支持亚钾国际公司境内钾肥销售总额50%优先由中农集团或所属公司对外销售[32] - 股份转让及过户产生的相关税费由双方各自承担[16] - 若因内幕交易等被监管调查致股份转让无法完成，双方可单方解除协议[17]

股份转让 - 中农集团向汇能集团转让46,202,560股亚钾国际股份[7][15][18] - 转让后中农集团持股降至10.6824%，即98,711,233股[19] - 汇能集团将合计持有亚钾国际14.0525%股份，共129,851,837股[22] - 标的股份转让价格22.8444元/股，总价1,055,469,761.66元[23] 公司持股 - 中农集团注册资本511,524.69万元[10] - 中农集团直接持有中农立华生物科技股份有限公司50.25%股份[13] - 中农集团直接及间接持有山东中农联合生物科技股份有限公司37.94%股份[13] 交易流程 - 协议生效5个工作日内，汇能集团支付价款至共管账户[24] - 共管账户收到价款5个工作日内，双方申请合规性确认[26] - 取得确认文件3个工作日内办理股份过户登记[26] - 取得确认且受理过户申请3个工作日内，汇能集团退出共管账户[26] 其他约定 - 协议签署6个月内，中农集团转让需汇能集团同意[35] - 协调亚钾国际钾肥境内销售总额50%由中农集团或所属公司优先销售[42] - 怠于推进工作违约金为总成交金额20%[44] - 支付延迟按每日万分之五支付滞纳金和利息[45] 信息披露 - 信息披露义务人是中农集团，前持股15.6824%，共144,913,793股[52][64][66] - 无权利限制股份79,913,793股，占8.6482%[52] - 仅享财产性权利股份65,000,000股，占7.0342%[52] - 前6个月无买卖上市公司股份行为[54] - 不排除未来12个月增持或减持[66]

市场扩张和并购 - 2025年1、2月分别召开会议通过收购农钾资源28.1447%股权议案[3] - 2月21日与中农集团签合同受让该股权[3] - 交易成交价178,197.1835万元[3] - 近日农钾资源完成工商变更成全资子公司[4]

文章核心观点 - 亚钾国际收购农钾资源剩余股权，实现全资控股，随着资源整合和产能释放，或实现协同效应最大化，在钾肥市场供需偏紧下有望带来显著战略优势和更高价值 [1][3] 公司收购情况 - 2月21日亚钾国际公告与中农集团签署合同，受让农钾资源28.1447%股权，交易金额17.82亿元，交易完成后将全资控股 [1] - 2022年6月公司通过并购重组收购农钾资源56%股权并募资16.8亿，部分用于200万吨/年项目建设，增资后持股比例增至67.47% [2] - 2023年2月公司收购重庆建峰持有农钾资源约1.5%股权，12月从庆丰农业手中收购0.6865%股权 [2] 公司资源与产能 - 农钾资源持有的179.8平方公里彭下—农波矿区是公司重要资源，折氯化钾储量6.77亿吨 [2] - 目前公司坐拥老挝甘蒙省263.3平方公里钾盐矿权，折纯氯化钾资源总量约10亿吨，超过我国钾资源总量 [2] - 截至目前公司已拥有200万吨/年的产能，随着农钾资源在建产能释放，实际产能有望达500万吨/年 [3] 行业市场情况 - 2025年俄钾、白俄钾出口量将下降160 - 170万吨，叠加农业主产区需求季节性增长，全球钾肥市场供需偏紧 [3] - 目前国内市场价格上涨至2800 - 3000元/吨 [3] 公司发展前景 - 项目投产后500万吨/年钾肥产能将为公司每年带来140 - 150亿元收入，充实资金储备支持新增产能建设 [3] - 收购农钾资源剩余股权为项目投产放量扫清利润拆分障碍，增厚上市公司净利润 [3] 公司战略与管理 - 2019年底公司变更管理层，董事长2020年制定聚焦钾肥主业、成为“世界级钾肥供应商”战略目标，围绕“资源、规模、创新”发力 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟公开摘牌购中农集团持有的农钾资源28.1447%股权[2] - 挂牌公告期为2025年1月20日 - 2月20日[3] - 2月21日付保证金53459.00万元，签合同成交价178197.1835万元[3] - 交易完成后公司持农钾资源股权比例增至100%[12]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月10日15:00召开[4] - 313人出席，代表281,052,238股，占比35.5570%[4] 议案表决情况 - 议案一总表决同意200,941,645股，占比99.9022%[6] - 议案二总表决同意197,157,761股，占比99.8758%[9] - 两项议案均获二分之一以上同意通过[7][10] 关联股东情况 - 中国农业生产资料集团有限公司回避议案一表决[7] - 汇能控股集团有限公司回避议案二表决[10] 决议合法性 - 律师认为本次股东大会程序及决议合法有效[11]

会议安排 - 公司2025年1月24日召开董事会会议，决定2月10日开临时股东大会[3][4] 股东大会情况 - 313人出席，代表281,052,238股，占比35.5570%[7] - 现场1人代表100股，占比0.00001%；网络312人代表281,052,138股，占比35.5569%[7] 议案表决 - 收购控股子公司少数股东股权议案，同意200,941,645股，中小股东同意46,383,098股[8][9] - 向持股5%以上股东借款议案，同意197,157,761股，中小股东同意46,334,698股[10]

报告公司投资评级 - 维持“优于大市”评级，目标价25.42元/股 [2][3][11] 报告的核心观点 - 亚钾国际拟借款18亿元收购农钾资源28.14%少数股权，完成后农钾资源将成全资子公司，利于整合资源 [3][7] - 公司拟通过收购提升老挝钾盐矿权益产能，加快3主斜井贯通及设备安装，实现第二个百万吨产能达产 [3][8] - 氯化钾价格近期持续上涨，公司有望受益，目前市场节后缓步启动，供给减量库存紧张，需求观望 [3][9] - 公司立足“国内 + 国际”双循环，构建多元化销售体系，国际与知名企业合作，新兴市场拓展新目的地，国内与龙头企业合作 [3][10] - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为7.64、12.42、16.92亿元，给予2025年18.97倍PE，维持“优于大市”评级 [3][11] 根据相关目录分别进行总结 可比公司估值 - 选取盐湖股份、藏格矿业、东方铁塔为可比公司，2025年平均PE为15.17倍 [4] 财务报表分析和预测 - 2024 - 2026年预计营收分别为3913、5902、7161百万元，增速为0.4%、50.8%、21.3% [6] - 2024 - 2026年预计净利润分别为764、1242、1692百万元，增速为 - 38.2%、62.7%、36.2% [6] - 2024 - 2026年毛利率分别为49.5%、49.4%、50.2%，ROE分别为6.4%、9.5%、11.4% [2][6] ESG评价 - 环境方面，公司主动担负环保责任，实施节能减排，倡导绿色办公，落实环保措施 [13] - 社会方面，公司重视社会责任，谋求和谐发展，完善治理体系，维护各方权益 [14] - 治理方面，公司建立完善治理结构，制定发展战略，聚焦钾肥主业，实现良好发展 [15]